证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券
南京晶淼节能材料股份有限公司
股东大会制度
（本制度自公司第一届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为规范南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《南京晶淼节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董
事、监事、经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东大会。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。监事会不召集和主持股东大会的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 股东大会提交的议案是针对应当由股东大会讨论的事
项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十五条 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，议案内容应
当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为议案，股东大会不得进行表决。
第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各
股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 公司董事会、监事会、有权提出议案的股东提出的
董事、监事候选人人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。
第二十二条 公司董事会应以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照以下原则对议案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东议案进行审核，对于股东议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规及《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东议案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，需征得原提交议案人同意；原提交议案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知各股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知列明的其他
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效途径（如通讯方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
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