东北证券股份有限公司关于上海尊优自动化设备股份有限公司 2017年募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为上海尊优自动化设备股份有限公司（以下简称“尊优股份”或“公司”）股票发行的财务顾问，根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问答（三）》）（股转系统公告〔2016〕63号）等有关规定，对尊优股份2017年度股票发行募集资金存放及使用情况进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
2017年4月11日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股
票发行方案的议案》，该方案于2017年4月28日召开的公司 2017年第二次临
时股东大会上予以通过。根据该方案，公司拟发行股份数量不超过350万股（含
350 万股），每股价2.50元，募集资金总额875万元（含875万元）。截止2017
年5月17日，本次实际募集新增股份数量为350万股，募集资金875万元全部
出资到位。2017年6月6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（天职业字[2017]13481号），对上述募集资金到位情况予以验证。
2017年6月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于上海
尊优自动化设备股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4000号）。
公司上述股票发行募集资金在取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。
截至2017年9月27日，本次股票发行募集资金已使用完毕，使用情况详见
本报告“三、募集资金的实际使用情况”。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
公司第一届董事会第六次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了
《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、变更、管理和监督的内部规定，明确了募集资金使用审批、用途范围、信息披露等要求。
（二）募集资金存放和管理情况
全国股份转让系统于2016年8月8日发布《关于发布<挂牌公司股票发行常
见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》，要求设立募集资金专项账户。根据上述通知的要求，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。
三、募集资金的实际使用情况
本次股票发行，募集资金使用用途为归还银行贷款、补充公司营运资金， 截至2017年9月27日，本次股票发行募集资金已使用完毕，具体情况如下： 项目 金额(元)
募集资金总额 8,750,000.0
加：累计收到的利息收入扣减手续 6,954.140
费净额
支付银行贷款 3,000,000.000
支付工资及社保 1,495,241.16
支付货款 2,872,923.26
支付房租、押金及物业费 1,223,716.82
支付办公费 165,072.90
期末余额 0.00
四、东北证券对募集资金存放与使用情况的核查情况
1、核查方法
东北证券尊优股份股票发行募集资金使用情况核查项目组通过资料审阅、现场检查，与管理层沟通，对尊优股份募集资金使用情况进行了核查。主要核查手段为：获取尊优股份关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金相关账户对账单、抽查募集资金使用的相关合同、付款凭证等支持性文件；查阅第一届董事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会决议及公告文件；查阅《募集资金管理制度》及董事会《2017年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》等公告文件、并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
2、核查过程
（1）不存在备案函取得之前提前使用募集资金的情况
经核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]13481号）、募集资金账户对账单、公司出具的关于募集资金使用情况的说明，公司股票发行不存在备案函取得之前提前使用募集资金的情况。
（2）变更募集资金用途的情况
经核查募集资金使用明细、募集资金账户对账单、相关付款凭证、公司出具的关于募集资金使用情况的说明，截至2017年12月31日，公司2017年度股票发行募集资金已经使用完毕，募集资金均用于归还银行贷款、补充公司营运资金，不存在变更募集资金用途的情况。
此外，公司主营业务为精密机械零部件和工业自动化设备的研发、制造和销售。
公司股票发行不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情况，不存在将募集资金得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情况，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情况，亦不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。
（3）不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情况
经核查募集资金使用明细、募集资金账户对账单、相关付款凭证、公司出具的关于募集资金使用情况的说明，截至2017年12月31日，公司募集资金不存
在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移发行募集资金的情况。
（4）募集资金专户管理及募集资金转移情况
通过核查公司第一届董事会第六次会议、《募集资金管理制度》及相关公告情况，主办券商认为：尊优股份已根据全国股份转让系统于2016年8月8日发布《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》，就股票发行募集资金的专项管理履行了以下程序：
公司于2017年4月11日召开第一届董事会第六次会议并于2017年4月28
日召开的公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、监管及责任追究进行了约定，明确了募集资金使用的风险控制措施及信息披露要求。公司上述董事会决议公告等文件已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行了披露。
2017年4月11日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。2017年5月25日，尊优
股份与东北证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行共同监管。
经查阅该账户银行对账单，尊优股份不存在募集资金转移情况。
尊优股份已根据《股票发行问答（三）》的相关规定建立了募集资金管理的内部控制制度，对募集资金实行专户管理，符合《股票发行问答（三）》的相关规定，履行了信息披露义务。
五、核查结论
经核查，主办券商认为：截至2017年12月31日，公司2017年度股票发行
募集资金已使用完毕。公司已设立《募集资金管理制度》、签订了《募集资金三方监管协议》并设立募集资金专户对募集资金进行管理。公司募集资金不存在取得股票发行股份登记函之前使用股票发行募集的资金的情形；募集资金用途均为归还银行贷款、补充公司营运资金，公司2017年度股票发行不存在改变募集资金用途的情况；公司募集资金实际使用用途与披露用途相符；不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移发行募集资金的情况；公司严格按照《股票发行问答（三）》的相关规定建立了募集资金管理的内部控制制度，符合《股票发行问答（三）》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海尊优自动化设备股份有限公司2017年募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
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