环宇环保:信息披露管理制度

      辽宁环宇环保科技股份有限公司信息披露管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为规范辽宁环宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露管理工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东、投资者及其他利益相关人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等有关法律、法规、规范性文及《辽宁环宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本《信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条  本制度所称“信息”是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的

信息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息；本制度所称“披露”是挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

    第三条  信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第四条  公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及

其他有关规定，忠实、勤勉地履行信息披露义务，保证披露信息内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并及时、公平地披露信息。

    第五条  公司披露信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办

券商审查的信息。

    发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，公司应当按照主办券商要求进行更正或补充。

                            第二章 信息披露的内容

                               第一节 定期报告

    第六条  公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

    第七条  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    第八条  公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年

度报告。

    第九条  半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当

经会计师事务所审计：

    (一)  拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

    (二)  拟在下半年进行定向增资的；

    (三)  证券监管部门认为应当审计的其他情形。

    财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。

    财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

    (一)  董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明

的董事会决议以及决议所依据的材料；

    (二)  监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

    (三)  负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

    (四)  主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

    第十条  公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国

股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

    公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整

    第十一条  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第十二条  公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个转让日内，以书

面和电子文档的方式向主办券商送达下列文件：

    (一)  定期报告全文、摘要（如有）；

    (二)  审计报告（如有）；

    (三)  董事会、监事会决议及其公告文稿；

    (四)  公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

    (五)  按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子

文件；

    (六)  主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

                               第二节 临时报告

    第十三条  临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关

规定发布的除定期报告以外的公告。

    临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

    第十四条  公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后两个转让日内履行首次披露义务：

    (一)  董事会或者监事会作出决议时；

    (二)  签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

    (三)  公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重

大事件发生时。

    第十五条  对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划

阶段，虽然尚未触及本制度第十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

    (一)  该事件难以保密；

    (二)  该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

    (三)  公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

    第十六条  公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开

十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

    公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开信息。

    主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

    第十七条  对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

    如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

    除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

    第十八条  挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％

以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

    第十九条  公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

    第二十条  股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当

于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一股份转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

    第二十一条    公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对

公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

    第二十二条    实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让

系统公司的相关规定，并履行披露义务。

    第二十三条    限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转

让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

    第二十四条    在公司中拥有权益的股份达到公司总股本 5%的股东及其实

际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

    第二十五条    全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股

票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

    第二十六条    公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让

日内披露：

    (一)  控股股东或实际控制人发生变更；

    (二)  控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

    (三)  法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

    (四)  任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权；公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理总经理无法履行职责；

    (五)  公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

    (六)  董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他

证券融资方案、股权激励方案形成决议；

    (七)  变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

    (八)  对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；

    (九)  公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人

在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

    (十)  因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

    (十一)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

    发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

    第二十七条    公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘

密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。

    第二十八条    公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股份转让系

统公司规定的披露标准，或者全国股份转让系统公司没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票转让价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

    公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

                         第三章   信息披露事务管理