证券代码:871082 证券简称:龙翔药业 主办券商:长江证券 湖北龙翔药业科技股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、会议通知的时间和方式:2018年4月8日,书面。 2、会议召开时间:2018年4月18日 3、会议召开地点:公司会议室 4、会议召开方式:现场 5、会议召集人:董事长 6、会议主持人:胡文强 7、召开情况合法、合规、合章程性说明:会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,表决所形成的决议合法、有效。 (二)会议出席情况 应出席董事会会议的董事人数共 5 人, 实际出席本次董事会会 议的董事(包括委托出席的董事人数)共5人,缺席本次董事会会议 的董事共0人。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》 1、议案内容 2017 年度,公司总经理按照《公司法》、《非上市公众公司监督 管理条例》等法律法规和公司章程所赋予的各项工作职责,谨守诚实信用原则,认真履行忠实义务和勤勉义务,严格执行股东大会的各项决议,围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作,有效维护了公司和全体股东的利益。总经理就其2017年度工作拟定了年度工作报告。2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (二)审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》 1、议案内容 2017 年度,公司董事会按照《公司法》、《非上市公众公司监 督管理条例》等法律法规和公司章程所赋予的各项工作职责,谨守诚实信用原则,认真履行忠实义务和勤勉义务,严格执行股东大会的各项决议,围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作,有效维 护了公司和全体股东的利益。董事会就其2017年度工作拟定了年度工作报告。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (三)审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》 1、议案内容 公司拟定了《2017年度财务决算报告》。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (四)审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》 1、议案内容 公司拟定了《2018年度财务预算报告》。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (五)审议通过《关于<2017年年度报告及报告摘要>的议案》 1、议案内容 公司根据2017年度实际经营情况编制了《湖北龙翔药业科技股 份有限公司 2017 年年度报告》、《湖北龙翔药业科技股份有限公司 2017年年度报告摘要》。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (六) 审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》 1、议案内容 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字XYZH/2018BJA60417号《审计报告》,2017年12月31日经审计当年度净利润为20,513,428.89元。 公司拟以股权登记日总股本为基数,以当年净利润向全体股东每10股派发现金股利 0.5元(含税)。(最终结果以中国证券登记结算有限责任公司确认为准。) 根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答(一)——利润分配与公积金转股本》的相关规定,实施权益分派的股本基数如无特殊安排,均以股权登记日的股本数为准。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (七) 审议通过《关于<2017年募集资金存放与实际使用的情况的专 项报告>的议案》 1、议案内容 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及《公司章程》等相关规定,公司对2017年度募集资金存放与实际使用情况做专项报告。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (八) 审议通过《关于<聘请2018年度财务审计机构>的议案》 1、议案内容 续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度 审计机构。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (九)审议通过《关于公司向民生银行申请综合授信5,000万元、渣 打银行申请综合授信1,000万元的议案》 1、议案内容 为了满足公司生产经营的需要,公司拟向中国民生银行股份有限公司天津分行(以下简称“民生银行天津分行”)申请综合授信5,000万元、渣打银行(中国)有限公司天津分行(以下简称“渣打银行天津分行”)申请综合授信1,000万元。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (十)审议了《关于<控股股东为公司提供担保>的议案》 1、议案内容 为了满足公司生产经营的需要,公司拟向民生银行天津分行申请借款不超过5,000万元、渣打银行天津分行申请借款不超过1,000万元,公司控股股东天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“瑞普生物”)以其授信额度为公司上述借款、利息以及其他费用提供连带责任担保,保证期限2年。 2、议案表决结果: 同意票2票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 关联董事李守军、李旭东、胡文强回避表决。 4、提交股东大会表决情况: 鉴于公司董事会成员过半数回避,出席董事会的无关联董事不足3人,本议案无法达到《公司章程》规定的全体董事的过半数同意方可通过,故本议案尚需提交公司股东大会审议。 (十一)审议通过《关于<公司向控股股东提供反担保>的议案》1、议案内容 鉴于公司控股股东瑞普生物拟为公司的对外借款提供担保,公司为瑞普生物承担连带担保责任,对瑞普生物的担保提供反担保。 该反担保有利于解决公司资金需求,有利于改善公司财务状况和日常业务的开展,不存在损害挂牌公司和其他股东利益的情形,不影响公司的独立性。 2、议案表决结果: 同意票2票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 关联董事李守军、李旭东、胡文强回避表决。 4、提交股东大会表决情况: 鉴于公司董事会成员过半数回避,出席董事会的无关联董事不足3人,本议案无法达到《公司章程》规定的全体董事的过半数同意方可通过,故本议案尚需提交公司股东大会审议。 (十二)审议通过《关于<提请召开2017年年度股东大会>的议 案》 1、议案内容 根据《中华人民共和国》及《公司章程》规定,公司拟定于2018 年5月10日召开2017年年度股东大会会议,审议上述议案中需提交 股东大会审议的议案。 2、议案表决结果: 同意票5票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 无 4、提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《湖北龙翔药业科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》特此公告。 湖北龙翔药业科技股份有限公司 董事会 2018年4月20日