易康云:2017年年度股东大会法律意见书

2018年04月20日查看PDF原文
                  北京市华城律师事务所

  关于易康云(北京)健康科技股份有限公司

                    2017年年度股东大会

                           法律意见书

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                                                      2017年年度股东大会的法律意见书

                      北京市华城律师事务所

       关于易康云(北京)健康科技股份有限公司

              2017年年度股东大会的法律意见书

致:易康云(北京)健康科技股份有限公司

    北京市华城律师事务所(以下简称“本所”)依法接受易康云(北京)健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所韩丹律师和马慧琴律师(以下简称“本所律师”)出席了公司于2018年4月19日召开的2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会相关事项的合法性进行了审核和见证,并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《易康云(北京)健康科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司提供的本次股东大会所涉及的相关文件、资料进行了必要的核查和验证。

                                                      2017年年度股东大会的法律意见书

    本所律师已经得到公司的保证,即公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件,公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致;公司所提供的书面材料上的签字、印章是真实的,且该等签字和印章已获取所需的合法授权,履行了必要的法定程序。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告,本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,未经本所及本所律师事先书面同意,不得用作任何其他目的。

    基于前述说明,本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    1、公司第一届董事会于2018年3月28日召开第一届董事会第二十五次会

议,审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》,定于2018年4月19日

召开本次股东大会。

    2、2018年3月28日,公司董事会依据《公司章程》的相关规定通知各股

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东,并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《易康云(北京)健康科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告》和《易康云(北京)健康科技股份有限公司2017年年度股东大会通知》(以下称“会议通知”),将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会于2018年4月19日9:00在位于北京经济技术开发区文化园

东路6号1幢A501的公司会议室召开,会议由公司董事长唐明全主持。会议召

开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会会议召集人资格

    本次股东大会由公司第一届董事会负责召集。为召开本次股东大会,公司已于2018年3月28日召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过关于召开本次股东大会的议案。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次股东大会召集人资格合法、有效。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为2017年4月12日。根据本所律师对出席会议

股东及股东代表的身份证明、授权委托书以及股东签到册的核对和审查,出席本                                                      2017年年度股东大会的法律意见书

次会议的股东及股东代理人12名,代表股份总数为6,277,700股,占公司股份

总数的57.95%。

    本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2、出席和列席会议的其他人员

    除上述股东及股东代理人出席本次股东大会外,公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席本次会议。

    经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,均合法有效,且与本次股东大会的会议通知相符。

    四、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案如下:

    1、《关于公司<2017年度报告及摘要>的议案》;

    2、《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》;

    3、《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》;

    4、《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》;

    5、《关于批准报出公司2017年度审计报告的议案》;

    6、《关于公司对2017年利润分配方案的议案》;

    7、《<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》;

    8、《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计

机构的议案》;

    9、《关于公司<2018年度财务预算报告>的议案》。

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    经核查,本次股东大会审议的上述议案属于公司股东大会的职权范围,并且与本次股东大会会议通知中所列明的议案相符,本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形,未发生对议案内容进行变更的情形。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议通知列明议案进行审议,并以记名投票方式进行了表决,公司按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票,本次股东大会议案在本次股东大会上均获通过。

    本次股东大会审议通过如下议案:

    1、审议通过《关于公司<2017年度报告及摘要>的议案》

    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》

    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

    3、审议通过《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》

    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

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    4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》

    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

    5、审议通过《关于批准报出公司2017年度审计报告的议案》

    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

    6、审议通过《关于公司对2017年利润分配方案的议案》

   表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

    7、审议通过《<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

    8、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018

年度审计机构的议案》

    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数的0%。

    9、审议通过《关于公司<2018年度财务预算报告>的议案》

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    表决情况:同意股数6,277,700股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次

股东大会有表决权股份总数

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