证券代码：837123 证券简称：国爱传媒 主办券商：安信证券
浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
本次交易出让方：浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
本次交易受让方：上海青新文化传播有限公司
交易标的：霍尔果斯国爱正达文化传媒有限公司（以下简称“国爱正达”）51.00%的股权。
交易事项：公司出售持有的国爱正达51.00%的股权。
交易价格：6万元
本交易不属于关联交易，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2018]006121号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司合并
财务会计报表期末资产总额为141,707,003.67元，公司合并财务会
计报表期末净资产额为2,020,977.56元，国爱正达的资产总额为
1,151.95元，国爱正达的净资产额为-38,868.05元，因此本次出售
资产未触发构成重大资产重组的条件，本次出售资产不构成重大资产重组。
（二）审议和表决情况
公司于2018年4月23日召开了第一届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于公司拟转让控股子公司霍尔果斯国爱正达文化传媒有限公司股权的议案》。根据公司章程规定，本议案需要提交股东大会审议。
表决结果为:同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
二、交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况
交易对手方:上海青新文化传播有限公司
注册地为：上海市松江区富永路425弄212号1楼
主要办公地点为：上海市松江区富永路425弄212号1楼
法定代表人为：徐如玥
注册资本为：人民币3,000,000.00元
统一社会信用代码为：91310117MA1J1THU4R
主营业务为：影视文化艺术活动交流策划,舞台艺术造型策划,服装设计,美术设计,动漫设计,文学创作,礼仪服务,企业营销策划,影视文化领域内的技术开发、技术服务、会展服务、摄影摄像,影视器材、服装、道具租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）应说明的情况
交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
交易标的名称：霍尔果斯国爱正达文化传媒有限公司
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务路8楼8-7-73
交易标的成立日期：2016年09月05日
交易标的统一社会信用代码：91654004MA776U780X
交易标的注册资本：人民币500万元
交易标的法定代表人：马志刚
交易标的经营范围：广播电视制作、经营、发行；复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影制作。影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧剧本创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的资产在权属方面的情况
此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他应说明的基本情况
出售标的后，国爱正达将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司持有国爱正达51.00%股权转让给上海青新文化传播有限公
司，转让价格6万元。
（二）交易定价依据
1、本次交易的定价依据为以国爱正达截至2017年12月31日的
经审计的财务数据为基础,资产总额为 1,151.95元,净资产为
-38,868.05元,净利润为-38,408.66元,经公司与受让方协商确定转
让价款为6万元。
2、本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下：
本次交易公平、定价公允，不存在损害公司及其他股东利益情况。
（三）时间安排
协议约定标的的交付时间为2018年6月30日前,过户时间为工
商变更登记完成之日。
五、本次出售资产对于公司的影响
本次出售资产不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、备查文件目录
《浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》。
浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司
董事会
2018年4月24日
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