嗨购科技:安信证券股份有限公司关于江苏嗨购网络科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

2018年04月25日查看PDF原文
                 安信证券股份有限公司

                                   关于

         江苏嗨购网络科技股份有限公司

2017  年度募集资金存放与使用情况的专项

                              核查报告

               主办券商:安信证券股份有限公司

                            二〇一八年四月

                        安信证券股份有限公司

                                     关于

                  江苏嗨购网络科技股份有限公司

     2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“主办券商”)作为江苏嗨购网络科技股份有限公司(以下简称“嗨购科技”或“公司”)的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”)、《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《问题解答(三)》”)等有关法律、法规和规则、文件的相关规定,对嗨购科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况如下:

    一、募集资金基本情况

    2015年12月4日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于<

江苏嗨购网络科技股份有限公司股票发行方案>的议案》,并提请股东大会审议。

    2015年12月20日,公司召开2015年第五次临时股东大会,审议通过《江

苏嗨购网络科技股份有限公司股票发行方案》。

    本次股票发行共计发行1,240,000股,发行价格为每股人民币25.00元,公

司共募集资金31,000,000.00元。

    2016年6月13日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》

【天衡验字(2016)00113号】,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。

    2016年7月19日,公司取得全国股转系统出具的《江苏嗨购网络科技股份

有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]5374号)。

    截至2016年12月31日,公司募集资金累计使用金额为17,500,000.00元,

募集资金专项账户银行结息金额58,501.73元,募集资金专项账户余额为

13,558,501.73元。

    截至2017年12月31日,募集资金专项账户银行结息金额114,070.02元,

公司累计使用募集资金31,114,070.02元,募集资金已使用完毕。

    二、募集资金存放和管理情况

     公司本次股票发行认购时未设立募集资金专项账户,亦未与主办券商及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次股票发行的认购账户为公司一般账户,开户银行:华夏银行常州武进支行,账户账号:13152000000224855。

     本次股票发行存在在取得全国股转系统本次股票发行登记函之前使用本次 股票发行募集资金的情形。在2016年4月至5月期间由于股票首次发行经办人员法规意识不足,在取得股份登记函之前已经提前使用了募集资金用于公司的 日常经营,使用金额为1,062,038.40元。

     针对上述情况,同时根据股转公司于2016年8月8日颁发的《挂牌公司股

 票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类 型挂牌公司融资》相关规定,2016年8月10日公司召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》和《关于制定<江苏嗨购网络科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,公司在华夏银行常州武进支行设立募集资金专项账户(账号:13152000000284995),同时以自有资金归还了已使用的募集资金并将本次股票发行的募集资金共计

 31,000,000,00元存入专项账户中。

     本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票定向发行募集资金的情形。

    三、募集资金的实际使用情况

    1、2016年使用情况

    (1)募集资金14,238,840.00元用于投资澳洲子公司从事跨境电子商务运

营业务;

    (2)募集资金356,603.77元为股票发行费用;

    (3)募集资金2,904,556.23元为公司日常跨境电商业务的经营;

    (4)2016年募集资金专项账户银行结息金额合计58,501.73元。

    截至2016年12月31日,募集资金专项账户余额为13,558,501.73元。

    2、2017年使用情况

    (1)2017年募集资金专项账户银行结息金额合计55,568.29元;

    (2)募集资金13,614,070.02元为公司日常跨境电商业务的经营。

    截至2017年9月21日,募集资金已使用完毕。

    公司募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致,不存在变更募集资金用途的情形。

    公司不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等情形。

    四、变更募集资金使用用途的情况

    经核查,2017年嗨购科技不存在变更募集资金使用用途的情况。

    五、主办券商核查意见

    安信证券作为主办券商,根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求对嗨购科技股票发行募集资金的存放及使用情况进行专项核查,采取的主要核查方法如下:

    1、查阅公司股票发行备案文件等相关材料;

    2、查阅公司募集资金的有关银行账户开立资料,核查银行流水;

    3、抽查募集资金使用的有关会计凭证。

    经核查,主办券商认为:

    1、公司本次股票定向发行于 2016年 7月 19 日取得全国股转系统出具

的《江苏嗨购网络科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]5374 号)。但是嗨购科技于2016年4月至5月期间在取得股份登记函之前已经提前使用了募集资金用于公司的日常经营,上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》第一条第四款即“挂牌公司在取得股份登记函之前,不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定,已构成违规提前使用募集资金行为。

    安信证券针对嗨购科技提前使用募集资金的事项已做出了风险提示公告,告知广大投资者注意投资风险。同时,为确保后续募集资金合法合规使用,安信证券已督促嗨购科技采取如下措施:

    (1)2016年8月10日公司召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过

了《关于设立募集资金专项账户的议案》,公司在华夏银行常州武进支行设立募集资金专项账户(账号:13152000000284995),2016年8月10日公司将募集资金 31,000,000.00 元全数转入专项账户中。

    (2)2016年8月10日公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过《关

于制定<江苏嗨购网络科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,完善募集资金使用的具体规定,强化各方义务和责任,对于违规使用募集资金的决策主体追究其责任。

    (3)组织公司董事长、董事会秘书等人员系统学习《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《非上市公众公司监管问答--定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)-连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问答解答(三)-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等文件,提高公司规范治理水平,确保类似事件不再发生。

    (4)要求嗨购科技实际控制人裴建芳出具《承诺函》:“本人承诺今后期间若进行股票发行等涉及募集资金的事项,将严格按照《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等法律规章及《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部管理制度,杜绝任何违规使用募集资金的行为,如本人违反承诺给挂牌公司及投资者带来损失的,本人愿承担相关责任。”

    上述规范措施后,公司未发生违规使用募集资金的情形。

    2、2016年8月8日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《挂

牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》,2016年8月10日,嗨购科技召开第一届董事会第十次会议,审议通过《关于制定<江苏嗨购网络科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》和《关于设立募集资金专项账户的议案》,同时嗨购科技与华夏银行股份有限公司及主办券商签订了《募集资金三方监管协议》。公司不存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《江苏嗨购网络科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形。

    3、公司本次定向发行募集资金的实际使用用途与公司 2015年 12月8日

披露的《江苏嗨购网络科技股份有限公司股票发行方案》募集资金用途一致,不存在变更募集资金使用用途的情形。

    特此报告。

    (以下无正文)

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