证券代码：833220 证券简称：思比科 主办券商：海通证券
北京思比科微电子技术股份有限公司
信息披露管理制度
（2018年4月修订版）
第一章 总则
第一条 为规范北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京思比科微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息
披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司及信息披露义务人应当
忠实诚信履行持续信息披露义务。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对
公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。并保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。
第六条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得
披露未经主办券商审查的重大信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
第七条 如公司成为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，
则适用本制度中有关创新层挂牌公司的信息披露标准。
第二章 信息披露的内容
第八条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。
年度报告、半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第九条 创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。
第十条 定期报告应按照全国股份转让系统公司有关规定编制。全
国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因
故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。公司董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第十二条 创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份
披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月
底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。
第十三条 前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过
50%且大于500 万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。如发现
业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上
的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到 50%以上的，公司
应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。
第十四条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。
第十五条 公司应当及时向主办券商送达下列文件：
（一） 定期报告全文、摘要（如有）；
（二） 审计报告（如适用）；
（三） 董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面
审核意见；
（五） 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股份转让系统公司”）要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十六条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此
专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第二节 临时报告
第十七条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其
他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
第十八条 发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产
生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
第十九条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由
公司董事会发布。
第二十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列
任一时点后及时履行首次披露义务：
(一) 董事会或者监事会作出决议时；
(二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
(三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理
应知悉重大事件发生时。
第二十一条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行披露义务：
(一) 该事件难以保密；
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十二条 公司履行披露义务时，应当按照《信息披露细则》
规定的披露要求和全国股转公司制定的临时公告格式指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第二十三条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产
生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经
与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经
与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
第二十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股
东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十七条 公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关
决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
股东大会决议涉及《信息披露细则》规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第二十八条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会
及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四节 关联交易
第二十九条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项。
第三十条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36号
-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第三十一条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当
执行公司章程和《关联交易管理办法》规定的表决权回避制度。
第三十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十三条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据
公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。
第三十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
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