广东强邦律师事务所
关于天祥建设集团股份有限公司
股票发行合法合规
之
法律意见书
广东强邦律师事务所
2018年3月
广东省广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦2104室 邮编：510075
电话：（020）87616686 传真：（020）87304331
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目录
一、 发行人本次发行的主体资格......7
二、 本次发行是否符合豁免向中国证监会申请核准的条件......7
三、 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当
性制度的有关规定......8
四、 发行过程及结果的合法合规性......10
五、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效
的意见 ......13
六、 本次发行相关的的合同等法律文件是否合法合规......15
七、 公司现有股东的优先认购安排......15
八、 本次发行是否存在非现金资产认购的情形......16
九、 关于本次发行是否存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、
对赌等特殊条款的合法合规的说明......16
十、 本次发行是否存在股权代持......16
十一、 本次发行对象及在册股东中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理
人及其登记备案情况......17
十二、 本次发行对象是否存在持股平台......19
十三、 本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明......19
十四、 本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......20
十五、 关于本次发行后是否存在新增关联方及同业竞争情况的说明......22
十六、 关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连
续发行》的规定......23
十七、 发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、控股子公司以及本次发行对象是否存在被列入失信联合惩戒对象名单的 核查 ......23 十八、 本次发行的推荐机构......24 十九、 其他需要说明的事项......24 二十、 结论意见......242
广东强邦律师事务所
关于天祥建设集团股份有限公司
股票发行合法合规之法律意见书
致：天祥建设集团股份有限公司
广东强邦律师事务所（以下简称“强邦”或“本所”）系在中华人民共和国
注册并执业的律师事务所。根据天祥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）与强邦签订的《专项法律服务顾问合同》，强邦接受公司的委托，作为其本次发
行的法律顾问，就本次发行所涉相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—
发行说明书和发行情况报告书》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引
第4号——法律意见书的内容与格式》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理细则(试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有
关法律法规及规范性文件的规定,以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业
股份转让系统有限责任公司的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
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律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的有关规定发表意见。本所仅就中华人民共和国（为本法律意见书之目
的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律有关的问题发表法
律意见；
2.本所已取得公司出具的书面保证，保证其向本所提供的为出具本法律意见
所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件均与
原件一致；公司所提供的书面材料上的签署、印章是真实的；且该等签署和印章
均为经过必要的法定程序获取的合法授权；
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司、主办券商及其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断；
4.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所同意公司部分或全部按监管部门的审核要求引用本法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
律师对其引用的有关内容进行审阅和确认；
6.本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所
同意将本法律意见书作为本次发行所必备法律文件随其他材料一同上报，并承担
相应的法律责任。
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释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、发行人指 天祥建设集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
统公司
强邦、本所 指 广东强邦律师事务所
本所律师 指 广东强邦律师事务所蒋容波、郑光争律师
安信证券、主办
指 安信证券股份有限公司
券商
本次发行 指 公司2018年第一次发行股票之行为
公司在全国股份转让系统公司网站（www.neeq.com.cn）公告的《天
《股票发行方
指祥建设集团股份有限公司 2018年第一次股票发行方案》
案》
(公告编号：2018-002)
《股票发行认购 公司在全国股份转让系统公司网站（www.neeq.com.cn）公告的《天
指
公告》 祥建设集团股份有限公司股票发行认购公告》(公告编号：2018-007)
本次发行过程中公司与投资者签订的《天祥建设集团股份有限公司非
《认购合同》指
公开发行股份之认购合同》
启程投资 指 东阳市启程投资合伙企业(有限合伙)，系公司的股东
智航投资 指 东阳市智航投资合伙企业(有限合伙)，系公司的股东
通祥投资 指 东阳市通祥投资管理有限责任公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月21日出具的“天
《验资报告》指
健验〔2018〕65号”《验资报告》
《公司章程》指 公司现行有效的《天祥建设集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》
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《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务
指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
细则》
《投资者适当性
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
管理细则》
《信息披露细
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、 发行人本次发行的主体资格
本次发行主体为天祥建设集团股份有限公司，其于1998年6月10日依法设
立，公司现持有浙江省金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330783760197272Y的《营业执照》，类型为股份有限公司（非上市），法定代表
人为胡刚锋，注册资本为16,072万元人民币，经营场所为浙江省东阳市东义路220
号，营业期限自1998年6月10日至长期，经营范围为“建筑工程、装饰装潢工
程、古典园林工程、公路桥梁工程、市政工程施工，水电安装。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2017年1月20日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
证券简称为天祥集团，证券代码为870643，转让方式为协议转让。截至本法律意
见书出具之日，发行人未终止挂牌。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等法律法规或公司章程规定需要终止的情形。
综
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