上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。发行人具备本次发行的主体资格。公司在本次发行后尚需及时向全国股份转让系统公司备案。
二、 本次发行是否符合豁免向中国证监会申请核准的条件
截至本次发行股权登记日2018年2月23日下午收市时公司在中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司登记的公司全体股东人数共计10名，其中自然人
股东8名，机构股东2名。
截至本次发行股权登记日，发行人的股权结构如下：
序号 姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡刚锋 114,387,000 71.1716
7
2 朱苏兰 7,898,720 4.9154
3 胡远锋 10,000,000 6.2220
4 林玲 8,000,000 4.9776
5 东阳市智航投资合伙企业(有限合伙) 6,755,000 4.2030
6 东阳市启程投资合伙企业(有限合伙) 5,965,000 3.7114
7 李盛勇 2,000,000 1.2440
8 刘付钧 2,000,000 1.2440
9 张文华 1,714,280 1.0670
10 黄泽阳 2,000,000 1.2440
合计 160，720，000 100.0000
截至本次发行股权登记日2018年2月23日，公司本次发行前在册股东人数
为10名，包含2名机构股东和8名自然人股东。公司本次发行后股东仍为10名。
根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《认购合同》以及《验资报告》，本次发行认购对象共计1名，为现有在册股东，本次发行后股东人数仍为10名，本次发行后股东人数累计未超过200人。
根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
综上所述，本所律师认为，本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《管
理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行的条件。
三、 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关
于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
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前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
本次发行对象为符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》要求的投资者。根据发行人与认购对象签订的《认购合同》以及截至缴款截止日2018年3月8日的缴款名单，最终确认的本次发行对象共计一名，为胡刚锋，系公司在册股东，符合《管理办法》第三十九条规定的合格投资者要求，具体情况如下：
胡刚锋，男，1976年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，高级经济师，高级工程师。1998年7月至2002年2月，任欧瑞设计工作室
负责人；2000年2月至2011年3月，任浙江省东阳市建筑总公司广州分公司总经
理；2002年3月至今，任广州市欧瑞装饰工程设计有限公司执行董事；2005年4
月至2008年11月、2011年11月至今，任阿勒泰市俄罗斯步行街房地产开发有限
公司执行董事；2008年9月至今，任广东浙商联合投资控股有限公司董事长；2010
年1月至今，任英德浙商展业基地开发有限公司董事长；2011年5月至今，任北
屯万隆房地产开发有限公司董事；2015年12月至今，任广州市容联建筑科技有限
公司董事长；2016年7月至今，任天祥建设集团股份有限公司董事长、总经理。
胡刚锋为公司的在册股东，系公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事长兼总经理职务，符合本次发行对投资者对象的要求。
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上述发行对象符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》的规定，可以认购公司本次发行的股份。
2.本次发行对象与公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员关联关系的说明
根据本所律师会同安信证券对本次发行对象《关于认购对象是否与天祥建设集团股份有限公司及其股东、董监高存在关联关系的书面调查记录》，本次发行对象与公司股东、董事、监事及高级管理人员之间存在的关联关系如下：胡刚锋为公司在册股东，在公司担任董事长、总经理，是公司的控股股东和实际控制人；
胡刚锋系在册股东东阳市智航投资合伙企业（有限合伙）、在册股东东阳市启程投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙人东阳市通祥投资管理有限责任公司的委派代表，持有通祥投资100.00%的股权并担任通祥投资执行董事，通祥投资持有智航投资0.07%的合伙份额、持有启程投资0.08%的合伙份额；胡刚锋与公司股东朱苏兰为母子关系，胡刚锋与公司股东、董事、副总经理胡远锋为兄弟关系。除此之外，公司与上述认购对象不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象均符合《管理办法》第三十九条规定以及《投资者适当性管理细则》第三条、第四条、第五条、第六条关于股票发行特定对象的范围及投资者适当性的规定，具备认购本次发行股票的资格。
四、 发行过程及结果的合法合规性
本次发行过程具体如下：
（一）董事会审议程序及回避表决情况
2018年2月2日，公司发出召开第一届董事会第八次会议的通知。2018年2
月12日，公司第一届董事会第八次会议在公司会议室召开，会议应出席董事5名，
实际出席董事 5名。会议由董事长胡刚锋先生主持，会议的召集、召开程序符合
《公司法》及《公司章程》的规定。
本次董事会审议了以下议案：《关于<天祥建设集团股份有限公司2018年第一
次股票发行方案>的议案》、《关于修改<天祥建设集团股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专户的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于制定<天祥建设集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请10
股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018年
第一次临时股东大会的议案》。
召开本次董事会时，公司全体董事、监事、高级管理人员及其关联方尚未确定是否参与或放弃本次股票发行的认购，可能涉及存在关联关系的主体参与认购的情况。故出于谨慎原则，在公司董事会审议《关于<天祥建设集团股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》时全体董事回避表决，本议案需直接提交公司股东大会审议。其他议案不涉及关联关系，不存在回避表决的情况，经参会董事全票通过。本所律师认为本次董事会议案审议程序和结果合法有效。
（二）股东大会审议程序及回避表决情况
2018年2月14日，公司以公告方式发出《2018年第一次临时股东大会通知
公告》，就股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、主持人、出席对象、会议审议事项、会议登记事项、联系方式等进行了通知。
2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会在公司会议室以现场方式
召开，会议由董事会召集，由公司董事长胡刚锋先生主持。出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共7人，持有表决权的股份15,282.1280万股，占公司股份总数的95.0854%。本次股东大会审议通过以下议案：《关于<天祥建设集团股份有限公司2018年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改<天祥建设集团股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<天祥建设集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
召开本次股东大会时，公司在册股东胡刚锋已向公司提出行使优先认购权，将参与本次股票发行的认购，因此在本次临时股东大会审议《关于<天祥建设集团股份有限公司 2018年第一次股票发行方案>的议案》时，关联股东胡刚锋以及其关联方胡远锋、东阳市智航投资合伙企业（有限合伙）、东阳市启程投资合伙企业（有限合伙）均回避表决。经有表决权股东表决，表决同意股数15,714,280股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占参加本次股11
东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占参加本次股东大会有表决权
股份总数的0.00%。本所律师认为本次临时股东大会的议案审议程序和结果合法有
效。
（三）本次股票发行后股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序 前十大股东 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股） 无限售股数（股）
号 名称
1 胡刚锋 116,387,000 71.53 115,887,000 500,000
2 胡远锋 10,000,000 6.14 10,000,000 
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