0
3 林玲 8,000,000 4.92 8,000,000 0
4 朱苏兰 7,898,720 4.85 7,898,720 0
5 智航投资 6,755,000 4.15 6,755,000 0
6 启程投资 5,965,000 3.67 5,965,000 0
7 李盛勇 2,000,000 1.23 2,000,000 0
8 刘付钧 2,000,000 1.23 2,000,000 0
9 黄泽阳 2,000,000 1.23 2,000,000 0
10 张文华 1,714,280 1.05 1,714,280 0
合计 162,720,000 100.00 162,220,000 500,000
（四）本次发行的缴款及验资情况
2018年 3月 2日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台
(http://www.neeq.com.cn/)上发布《股票发行认购的公告》（公告编码：
2018-007），1名在册股东胡刚锋拟参与本次认购，共认购2,000,000股，其享有
优先认购权的股份数占本次发行总股份数的71.1716%；因其余股东均未在规定期
限内向公司提出行使优先认购权的书面要求，均已放弃公司本次股票发行的优先认购权，并已出具了相应的放弃优先认购权的承诺函（因在册股东朱苏兰（胡刚锋母亲）已逝去，其所持股份尚未继承过户，故其未出具放弃优先认购权的承诺函），故胡刚锋超出优先认购上限申请认购的部分，不视为优先认购，按照新增投资者认购流程进行认购。本次股票发行缴款起始日为2018年3月7日，缴款截止日为2018年3月8日。
2018年3月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2018〕
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65号”《验资报告》，验证：截至2018年3月8日止，公司实际已向胡刚锋发行人
民币普通股股票2,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格5.00元，均以
现金方式认购。贵公司收到胡刚锋投资款共计10,000,000.00元，该款项于2018
年 3月 8 日汇入公司在东莞银行股份有限公司广州萝岗支行开立的账号为
530009806010091的人民币账户；公司本次非公开发行收到的增资款净额为
10,000,000.00元。其中：计入实收资本2,000,000.00元，计入资本公积（股本
溢价）8,000,000.00元。
2018年2月27日，公司在东莞银行股份有限公司广州萝岗支行开立专项募集
资金账户 530009806010091。2018年3月8日，本次发行对象将募集资金全部转
入上述专项募集资金账户，专户金额为人民币 10,000,000.00元。东莞银行股份
有限公司广州萝岗支行是东莞银行股份有限公司广州分行的下级支行，由东莞银行股份有限公司广州分行对外签署协议。2018年3月9日，公司与东莞银行股份有限公司广州分行、安信证券股份有限公司三方签订《募集资金三方监管协议》。
本所律师核查了认购对象缴纳出资的凭证，证实了上述出资情况。经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券、期货相关业务许可证，具有证券期货相关业务资格。
综上所述，本所律师认为，公司董事会、临时股东大会的召开程序、表决方式、回避表决事项符合有关国家法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳；除尚需向全国股份转让系统公司备案外，本次发行过程和结果合法合规。
五、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是
否合法有效的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明
本次发行的价格为5.00元/股，为定价发行。
本次发行定价系综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素后确定。
（二）关于定价过程公正、公平的说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月20日出具的编号为“天
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健审〔2017〕3712 号”的审计报告，截至 2016年 12月 31 日，公司总股本
160,720,000股，归属于挂牌公司股东的净利润为44,700,614.76元，归属于挂牌
公司股东的每股净资产为2.92元，基本每股收益为0.28元。根据公司2017年半
年度报告，截至2017年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.09元。
本次股票发行价格为每股5.00元，高于最近一期每股净资产。按照公司2016年
度审计的每股净资产为2.92元，基本每股收益为0.28元，根据如上价格计算，
本次发行的股份的市净率为1.71倍，市盈率为17.86倍。
根据同行业公司金居建设发展股份有限公司（证券简称：金居股份，证券代码：836030）2017年1月披露的《股票发行情况报告书》，金居股份于2016年11月以定向发行的方式发行902万股，募集资金2,255万元，股票发行价格为每股2.50元。按照金居股份2015年度审计的归属挂牌公司股东的每股净资产为1.36元，基本每股收益为0.17元，该次股票发行的市净利率为1.84倍，市盈率为14.71倍。
天祥集团本次股票发行的市盈率略高于金居股份，但市净率略低于金居股份，由于天祥集团和金居股份同属房屋建筑业，且资产较多，故选择市净率估值较为合理，更能反应企业的价值。
截至本法律意见书出具日，公司自挂牌以来未发行股票募集资金，故不存在前次发行价格。总体而言，公司本次股票发行价格系参照公司的实际盈利情况，以公司2016年年度报告的每股净资产为基础，结合行业发展前景，定价公允。公司本次股票发行市净率及市盈率与同行业相比处于合理范围。
此外，公司本次发行股票募集资金主要用于补充流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。本次股票发行不以对获取发行对象的服务或者进行激励为目的，故公司本次股票发行不构成股份支付。本次发行价格综合考虑了公司最近一期经审计的每股净资产、生产经营状况、未来发展趋势等多种因素后最终确定。发行价格并经公司临时股东大会审议表决通过，价格决策程序合法。因此，定价过程公正、公平。
（三）关于定价结果合法有效的说明
目前，公司股票的交易方式为集合竞价转让，本次发行价格合理，不存在定价不公允的问题，且已经股东大会审议通过，发行对象也已按发行价格参与认购。
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本次发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，因此，定价结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行价格定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公正，不存在损害公司及股东利益的情况，定价结果合法有效。
六、
本次发行相关的的合同等法律文件是否合法合规
根据公司2018年第一次临时股东大会决议，公司已制定《股票发行方案》并
获得了股东大会审议通过。该方案对发行数量及金额、发行价格及定价依据、公司股东对本次发行股份优先认购的方案（认购数量）等事项作了规定。
经核查，发行人与本次发行的认购对象已签订的《认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合同合法有效。《认购合同》对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
七、 公司现有股东的优先认购安排
根据《业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》未对现有股东的优先认购权做出特别规定，根据相关规定,公
司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。公司在册股东除胡刚锋主张优先认购权外，其他股东均放弃对本次发行的优先认购权。公司于2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大会前收到胡远锋、黄泽阳、李盛勇、林玲、刘付均、张文华、启程投资、智航投资出具的《放弃优先认购权的承诺函》；因股东朱苏兰去世，其继承人未主张优先认购权也未出具《放弃优先认购权的承诺函》，根据本次《股票发行方案》视为放弃优先认购权。因此本次发行，胡刚锋行使优先认购权，并对其他股东放弃优先认购权的发行股份进行认购，未违反《公司章程》关15
于股东优先认购权的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，不存在侵犯公司在册股东合法权益的情形，本次发行对在册股东的优先认购的相关程序和结果合法合规。
八、 本次发行是否存在非现金资产认购的情形
根据《股票发行方案》、《认购合同》、《验资报告》并经本所律师核查认购对象缴纳出资的凭证，认购对象均以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情形。
九、 关于本次发行是否存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回
购、反稀释、对赌等特殊条款的合法合规的说明
根据公司与本次认购对象签订的《认购合同》，该协议为公司与认购对象各方本着意思真实、自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已经过公司董事会、股东大会批准，真实有效。
经本所律师核查《认购合同》的内容以及认购对象出具的《认购协议不存在特殊条款事项的承诺函》，公司及公司控股股东、实际控制人与认购对象不存在任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款或安排，不存在本次发行对象与本公司、董事、监事、高级管理人员之间有任何对赌协议、一致行动协议或其他特殊利益安排的约定，不存在违背《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购合同中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的行为。
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