综上所述，本所律师认为，本次发行不存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款。
十、 本次发行是否存在股权代持
根据《认购合同》、《验资报告》以及本次发行对象出具的声明，本次发行对象认购的股份均不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股的情况，不存在任何实质性构成或可能构成股权代持的协议、安排或承诺。
综上所述，本所律师认为，本次发行不存在股权代持的情形，亦不存在工会16
或职工持股会代持、信托持股、委托持股或其他类似的安排。
十一、 本次发行对象及在册股东中是否存在私募投资基金或私
募投资基金管理人及其登记备案情况
根据全国股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本次发行中还应当核查挂牌公司在册股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
（一）本次发行对象核查情况
公司本次发行对象均为自然人投资者，无需进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（二）在册股东核查情况
截至本次发行股权登记日（2018年2月23日），公司在册股东共十名，包括
8名自然人股东和2名机构股东，其中自然人股东胡刚锋为本次发行认购对象,无
需进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。2名机构股东为：东阳市启
程投资合伙企业(有限合伙)和东阳市智航投资合伙企业(有限合伙)。
东阳市启程投资合伙企业(有限合伙)具体核查情况如下：
统一社会信用 991330783MA28D6KW4Q 名称 东阳市启程投资合伙企
代码 业(有限合伙)
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人东阳市通祥投资管理有
限责任公司
经营场所 浙江省东阳市吴宁街道西园社区新南路2-1号七楼
合伙期限自 2015年12月14日 合伙期限至 长期
实业投资；企业管理服务（涉及许可证经营项目除外）；企业管理咨询服务；
经营范围 投资咨询服务；企业财务咨询服务；投资管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 东阳市市场监督管理局 核准日期 2015年12月14日
成立日期 2015年12月14日 经营状态 存续在营企业
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东阳市启程投资合伙企业(有限合伙)的股权结构如下：
序 合伙人姓名 认缴出资额 出资比例 备注
号 （万元） （%）
1 刘雪军 447.00 37.47 有限合伙人
2 宛清 200.00 16.77 有限合伙人
3 胡玉泉 100.00 8.38 有限合伙人
4 金国彪 100.00 8.38 有限合伙人
5 斯晓成 100.00 8.38 有限合伙人
6 吕勇 55.00 4.61 有限合伙人
7 杜承明 50.00 4.19 有限合伙人
8 吕国东 50.00 4.19 有限合伙人
9 游余山 50.00 4.19 有限合伙人
10 陈波 20.00 1.68 有限合伙人
11 蒙建宁 20.00 1.68 有限合伙人
12 通祥投资 1.00 0.08 普通合伙人、执行
事务合伙人
合计 1,193.00 100.00
东阳市智航投资合伙企业(有限合伙)具体核查情况如下：
统一社会信用 91330783MA28D6KU84 名称 东阳市智航投资合伙企
代码 业(有限合伙）
类型 合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人东阳市通祥投资管理有
限责任公司
经营场所 浙江省东阳市吴宁街道西园社区新南路2-2号七楼
合伙期限自 2015年12月14日 合伙期限至 长期
实业投资；企业管理服务（涉及许可证经营项目除外）；企业管理咨询服务；
经营范围 投资咨询服务；企业财务咨询服务；投资管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 东阳市市场监督管理局 核准日期 2015年12月14日
成立日期 2015年12月14日 经营状态 存续在营企业
东阳市智航投资合伙企业(有限合伙)的股权结构如下：
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序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 备注
1 刘万贵 550.00 40.71 有限合伙人
2 杨宇 310.00 22.95 有限合伙人
3 边尔伦 100.00 7.40 有限合伙人
4 杜拥群 100.00 7.40 有限合伙人
5 程连富 80.00 5.92 有限合伙人
6 陆江锋 80.00 5.92 有限合伙人
7 何中利 50.00 3.70 有限合伙人
8 申如恒 40.00 2.96 有限合伙人
9 张敏 40.00 2.96 有限合伙人
10 通祥投资 1.00 0.07 普通合伙人、执行
事务合伙人
合计 1,351.00 100.00
经核查启程投资、智航投资的营业执照、合伙协议及与相关人员访谈，均为公司设立的内部员工持股平台；参与该持股平台的通祥投资是启程投资和智航投资的普通合伙人、执行事务合伙人，通祥投资由公司股东胡刚锋持有100.00%的股权，是从事管理服务的一人有限责任公司。因此启程投资、智航投资及通祥投资均不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
本所律师认为，公司在册股东不适用《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，无需进行私募基金管理人或私募基金备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象及在册股东，均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募基金管理人或私募基金备案。
十二、 本次发行对象是否存在持股平台
本次发行的发行对象为自然人投资者，不存在持股平台。
十三、 本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明
（一）使用、监管和责任追究的内部控制制度
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公司根据《管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，制定了《天祥建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。2018年2月12日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于制定<天祥建设集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。2018年 2月 14日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)上对《募集资金管理制度》（公告编号：2018-004）进行披露。2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》。
（二）设立募集资金专项账户
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