根据《股票发行问题解答（三）》要求，公司在东莞银行股份有限公司广州萝岗支行设立了募集资金专项账户，该募集资金专户仅用于存储、管理公司未使用的股票发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。东莞银行股份有限公司广州萝岗支行是东莞银行股份有限公司广州分行的下级支行，由东莞银行股份有限公司广州分行对外签署协议。公司与东莞银行股份有限公司广州分行、安信证券股份有限公司三方签订《募集资金三方监管协议》。
经核查，本次发行的入资指定账户东莞银行股份有限公司广州萝岗支行募集资金专项账户（专户账号：530009806010091）。截至缴款截止日2018年3月8日，本次发行金额10,000,000元人民币已全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》。
综上所述，本所律师认为，公司已经按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求设立募集资金专项账户，本次募集的资金已全部到账。公司已经制定了《募集资金管理制度》并签署了《募集资金三方监管协议》，本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于募集资金专户管理的要求。
十四、 本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明
公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会20
采取监管措施或给予行政处罚的情形。
挂牌期间，公司于2017年4月13日披露《天祥建设集团股份有限公司第一
届董事会第三次会议决议公告（补发）》（公告编号：2017-001）、《天祥建设集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会通知公告（补发）》（公告编号：2017-002）、《天祥建设集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告（补发）》（公告编号：2017-003）、《天祥建设集团股份有限公司关联交易公告（补发）》（公告编号：2017-004）、《天祥建设集团股份有限公司关于购买资产的公告（补发）》（公告编号：2017-005），以上事宜发生时公司处于挂牌前审核阶段，公司未能及时通知主办券商，导致公司关联交易、购置资产等相关事宜未及时披露。主办券商在发现上述情况后，要求公司及时补发公告，并于2017年4月11日发布了《安信证券股份有限公司关于天祥建设集团股份有限公司信息披露不及时的风险提示公告》。本所律师认为，公司上述未及时进行信息披露的行为不构成违规或违法，不存在被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
本次发行严格按照《股票发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等规定履行了信息披露义务。
本次发行规范履行了信息披露义务，具体情况如下：
2018年 2月 14日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《天祥建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2018-004）、《天祥建设集团股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-001）。
2018年 2月 14日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《天祥建设集团股份有限公司 2018年第一
次股票发行方案》（公告编号：2018-002）。《股票发行方案》对于本次发行募集资金用途、必要性等情况进行了详细披露。
2018年 2月 14日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
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（http://www.neeq.com.cn/）披露了《天祥建设集团股份有限公司 2018年第一
次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-003），通知2018年3月1日上午
召开公司2018年第一次临时股东大会。
2018年 3月 2日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《天祥建设集团股份有限公司 2018年第一
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-006）。
2018年 3月 2日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《天祥建设集团股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2018-007）。
公司及其董事、监事、高级管理人员均按相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次发行应当披露的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，公司在挂牌期间及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
十五、 关于本次发行后是否存在新增关联方及同业竞争情况的
说明
（一）是否存在新增关联方及同业竞争情况的说明
本次发行前，公司股东为胡刚锋、朱苏兰、胡远锋、林玲、智航投资、启程投资、李盛勇、刘付钧、张文华、黄泽阳。本次发行后，仅有公司股东的股份比例有所变化，公司的股东未变化，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均未发生变化，不存在新增关联方情况，亦不会产生的同业竞争的问题。
（二）公司的主营业务是否发生变化
本次发行前，公司的主要从事房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、市政公用工程的施工业务。经本所律师核查并对公司实际控制人进行访谈，本次发行后，公司将继续加大对房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、市政公用工程的施工业务的开拓力度，并保持主营业务的稳定增长。
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综上所述，本所律师认为，本次发行后不存在新增关联方，亦不会导致同业竞争问题，公司主营业务亦不会发生变化。
十六、 关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解
答（二）——连续发行》的规定
2015年10月30日，全国中小企业股份转让系统发布的《关于发布<挂牌公司
股票发行常见问题解答（二）—连续发行>的通知》，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。
经核查，本次发行前公司不存在进行过股票发行新增股份的情形。因此，公司本次发行，不属于连续发行的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）—连续发行》的规定。
十七、 发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、控股子公司以及本次发行对象是否存在被列入失信联合惩戒对象名单的核查
公司法定代表人、控股股东、实际控制人为胡刚锋；公司的董事、监事、高级管理人员为胡刚锋、胡远锋、刘万贵、刘雪军、李盛勇、孙永春、程连富、胡玉泉、黄旭；监事会主席金国彪，监事陆江锋，职工监事张敏；本次发行的对象为胡刚锋；公司的全资子公司包括：浙江省东阳市中祥建材贸易有限公司、东阳市景祥门业有限公司、广州浙商信息科技有限公司、广州汇力建材有限公司、浙江省东阳市汇祥广告有限公司；公司的控股子公司包括：广州容联建筑科技有限公司。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
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（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn/home）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站查询，上述主体均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，发行人符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的股票发行条件。
十八、 本次发行的推荐机构
经本所律师核查，公司已聘请安信证券担任本次发行的主办券商。根据全国中小企业股份转让系统网站公示信息，安信证券具备为公司推荐本次发行的资格。
十九、 其他需要说明的事项
（一）本次发行对象的认购资金来源
根据本次发行对象出具的《关于股权的声明》，认购对象参与本次股份认购的资金系其自有、合法资金，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，亦不存在受第三方委托认购股份或对任何第三方存在利益安排的情形。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 发行人具备本次发行的主体资格。
(二) 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
(三) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性
制度的有关规定，具备认购本次发行股票的资格。
(四) 除尚需向全国股份转让系统公司备案外，本次发行过程及结果合法合
规；
(五) 本次发行价格定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公正，不存
在损害公司及股东利益的情况，定价结果合法有效。
(六) 本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法
律约束力。
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(七) 本次发行对在册股东的优先认购的相关程序和结果合法合规。
(八) 本次发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情况。
(九) 本次发行不存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌
等特殊条款和安排。
(十) 本次发行不存在股权代持的情形。
(十一)本次发行对象及在册股东，均不属于私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需进行私募基金管理人或私募基金备案。
(十二)本次发行对象中不存在持股平台。
(十三)本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于募集资金
专户管理的要求。
(十四)公司在挂牌期间及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
(十五)本次发行后不存在新增关联方，亦不会导致同业竞争问题，公司主营
业务亦不会发生变化。
(十六)本次发行不属于连续发行，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）
—连续发行》的规定。
(十七)发行人及其法定代表人、子公司、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情况，发行人符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的股票发行条件。
(十八)安信证券具备为
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