证券代码：871623 证券简称：中设智能 主办券商：海通证券
广州中设机器人智能装备股份有限公司
关于出售中设科技部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
广州中设机器人智能装备股份有限公司（下称“中设智能”或“公司”）拟向李远锋出售广州中设机器人科技有限公司（下称“中设科技”）60%的股权。评估基准日2017年12月31日时，中设科技的股东全部权益价值的评估价值为 116.07万元。中设科技60%股权的成交价为69.6420万元。本次交易构成关联交易。协议尚未签署。本次出售事项不构成重大资产重组。
（二）审议和表决情况
公司第一届董事会第十次会议审议通过了本次事项。本公司董事不涉及该事项，无需回避表决。本事项需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需要到中设科技所在地工商部门办理变更手续。
二、交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况
交易对手方: 李远锋，男，中国，住所为广州市增城区，最近
三年担任过中设科技的法定代表人及经营负责人。
（二）应说明的情况
交易对方与挂牌公司存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
李远锋是中设智能子公司中设科技持股 35.00%的股东、法定代
表人及经营负责人。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
交易标的名称：广州中设机器人科技有限公司
中设科技的主要股东及各自持股比例
中设智能 60% ；李远锋 35% ；谭吴德 5%。
主营业务：机器人系统集成
注册资本：1000万元
设立时间：2014年5月8日
住所：广州市黄埔区方达路6号103房
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所出具的《广州中设机器人科技有限公司2017年度审计报告》（大信穗贸审字（2018）第00037号），截至2017年12月31日，中设科技经审计的资产总额为9,645,992.50元、负债总额为8,593,463.95元、净资产为 1,052,528.55 元、营业收入为 38,256,037.83 元、净利润为1,516,212.57元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州中设机器人智能装备股份有限公司拟转让持有的广州中设机器人科技有限公司60%股权事宜所涉及广州中设机器人科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[联信（证）评报字[2018]第A0308号],本次选用收益法结果作为资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2017年12月31日时，中设科技的净资产账面值为105.25万元，股东全部权益价值的评估价值为116.07万元，增幅值10.28%。（二）交易标的资产在权属方面的情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的涉及的诉讼情况如下：广东省广州市黄埔区人民法院
受理了原告广州中设机器人科技有限公司诉东莞钨珍电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，法院于2016年12月21日下达[2016]粤0112民初4451号民事判决书，判决结果如下： “一、自2016年11月7日起，解除原告广州中设机器人科技有限公司与被告东莞钨珍电子科技有限公司于2016年2月19日签署的《订货合同》（合同编号：ZSROBOT20160219LWH）；二、被告东莞钨珍电子科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告广州中设机器人科技有限公司偿还贷款237,488.94元及违约金356,233.41元。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,737.00元，由被告东莞钨珍电子科技有限公司负担。”
上述内容已于2017年6月9日《中设智能公开转让说明书》披露。
樟木头人民法院于2017年6月27日下达了《广东省东莞市第三人民
法院执行告知书》，该院依法查封并通过司法拍卖的方式拍卖了被执行人东莞钨珍电子科技有限公司所有的机器设备和办公用品及存货一批，拍卖成交价为人民币62446000元。本系列案进入了拍卖款项的分配阶段，同意优先支付1000多名劳动者的经济补偿金，其他债权的分配方案法院正在加紧制作的过程中。 2017年8月24日，东莞市第三人民法院下发了《广东省东莞市第三人民法院执行案件移送破产审查决定书》，该院对东莞钨珍的财产进行评估拍卖，拍卖成交价为人民币62446000元，该院还依法扣划了被执行人的银行存款共计9230760.90元。法院通过梳理东莞钨珍作为被执行人的系列案件，发现东莞钨珍的上述执行款项完全不足以清偿全部债务。法院决定将与东莞钨珍相关的系列案件移送破产审查，并中止对被执行人的执行程序。申请执行人或者被执行人对决定有异议的，可以在破产审查期间提出，由民二庭一并处理。
目前，中设科技正在申报债权，其能否获得执行，以及执行的具体数额，存在不确定性。
中设科技2017年度已按东莞钨珍应收账款余额237,448.94元
全额计提坏账准备。
（三）其他应说明的基本情况
公司出售中设科技60%的股权后，中设科技将不再纳入公司的
合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
成交金额为69.6420万元。
支付方式：现金
支付期限：2018年6月30日前，一次性支付。
协议的生效条件、生效时间：中设智能股东大会审议通过本次交易事项后，协议经双方签字盖章后即生效。
协议有效期限：中设智能股东大会通过后半年内。
（二）交易定价依据
本次交易的定价依据为以资产评估价值为主要依据。
本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下：本次关联交易定价，以具备证券、期货从业资格的资产评估机构的评估价值为依据，定价公允。
（三）时间安排
协议约定标的的交付时间为由双方约定, 过户时间为由双方约
定。
五、本次出售资产对于公司的影响
中设科技与中设智能业务存在重叠之处，本次出售中设科技的股权，将可回收投资资金，减少管理层级，对本期的财务状况和经营成果影响不大，将来有利于公司集中资源开拓市场。
六、备查文件目录
(一) 董事会决议。
(二) 中设科技的审计报告及评估报告。
广州中设机器人智能装备股份有限公司
董事会
2018年4月27日
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