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国浩律师（南京）事务所
关 于
南京富士通电子信息科技股份有限公司
2017年年度股东大会
之
法律意见书
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二0一八年四月
国浩律师（南京）事务所
关于南京富士通电子信息科技股份有限公司
2017年年度股东大会之法律意见书
国浩宁顾字（2018）第161号
致：南京富士通电子信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，本所接受南京富士通电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派丁铮、何娟律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会相关事宜出具《国浩律师（南京）事务所关于南京富士通电子信息科技股份有限公司2017年年度股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所经办律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集。2018年4月2日，公司召开第一届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
2、2018年4月4日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统中发布了《南
京富士通电子信息科技股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》，将公司本
次股东大会召开的日期和时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告、通知。
3、公司本次股东大会会议于2018年4月25日上午09:00在公司会议室召
开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事长杨怀珍女士主持。
经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的相关规定，合法有效。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席公司本次股东大会的股东共8名，持有公司表决权股份7,639.43万
股，占公司总股本的100%。参加会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人
均持有相关的授权委托书。
2、出席公司本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议事项
按照本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、《2017年年度报告及摘要》；
2、《2017年度董事会工作报告》；
3、《2017年度监事会工作报告》；
4、《2017年度利润分配方案》；
5、《关于<公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算方案>的议案》；
6、《关于<追认公司2017年度偶发性关联交易及2017年度关联交易公允报
告>的议案》；
7、《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
经本所律师验证，公司董事会通过刊登于2018年4月4日的全国中小企业
股份转让系统信息披露平台的《南京富士通电子信息科技股份有限公司2017年
年度股东大会通知公告》，对上述审议事项进行了公告。除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，未发生否决议案、修改议案或提出临时提案的情形，也不存在遗漏、搁置审议事项的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取记名方式投票表决。参与投票的股东共8名，持有公司表
决权股份7,639.43万股，占公司总股本的100%。
出席会议的股东就列入本次股东大会的8项议案进行了审议并逐项进行表
决，经统计投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《2017年年度报告及摘要》；
同意股份为7,639.43万股，同意股份占出席股东大会股份总数的100%，反
对股份为0股，弃权股份为0股。
该议案不涉及回避表决。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
同意股份为7,639.43万股，同意股份占出席股东大会股份总数的100%，反
对股份为0股，弃权股份为0股。
该议案不涉及回避表决。
3、审议通过了《2017年度监事会工作报告》；
同意股份为7,639.43万股，同意股份占出席股东大会股份总数的100%，反
对股份为0股，弃权股份为0股。
该议案不涉及回避表决。
4、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
同意股份为7,639.43万股，同意股份占出席股东大会股份总数的100%，反
对股份为0股，弃权股份为0股。
该议案不涉及回避表决。
5、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算方
案>的议案》；
同意股份为7,639.43万股，同意股份占出席股东大会股份总数的100%，反
对股份为0股，弃权股份为0股。
该议案不涉及回避表决。
6、审议通过了《关于<追认公司2017年度偶发性关联交易及2017年度关联
交易公允报告>的议案》；
同意股份为1,860.28万股，同意股份占出席股东大会非关联方股份总数的
100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。
股东江苏宏图高科技股份有限公司、富士通株式会社、富士通ISOTEC株式
会社为本议案中关联交易的关联方，回避表决。
7、审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；
同意股份为1,860.28万股，同意股份占出席股东大会非关联方股份总数的
100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。
股东江苏宏图高科技股份有限公司、富士通株式会社、富士通ISOTEC株式
会社为本议案中关联交易的关联方，回避表决。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
同意股份为7,639.43万股，同意股份占出席股东大会股份总数的100%，反
对股份为0股，弃权股份为0股。
该议案不涉及回避表决。
本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。全部议案均按照《公司章程》的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过。
经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，南京富士通电子信息科技股份有限公司2017
年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。
【以下无正文】
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