仰邦科技:关于出售全资子公司股权暨偶发性关联交易的公告

2018年04月27日查看PDF原文
证券代码:833096          证券简称:仰邦科技         主办券商:华融证券

                    上海仰邦科技股份有限公司

    关于出售全资子公司股权暨偶发性关联交易的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

     一、关联交易概述

     (一)关联交易概述

     本次关联交易是偶发性关联交易。

     上海仰邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)与苏州云冉科技有限公司(以下简称“云冉科技”)签订协议,交易标的为公司持有的苏州云屏网络科技有限公司(以下简称“云屏网络”)100%的股权。

     公司将所持有的苏州云屏网络科技有限公司100%的股权,以原始投资

人民币200万元的价格转让给苏州云冉科技有限公司。本次股权转让完成

后公司将不再持有云屏网络的股权。本次股权转让事项不构成重大资产重组。说明如下:

     根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成重大资产重组的标准是,“(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;或(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”另外,根据第三十五条的规定,“……除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

     公司最近一个会计年度经审计的财务报表中期末资产总额为人民币134,071,850.07元,期末归属于母公司净资产额为人民币119,101,613.61元。公司持有的云屏网络账面价值为人民币270,018.70元,占公司期末资产总额的0.20%,占公司期末净资产额的0.23%。综上本次股权转让事项不购成重大资产重组。

     (二)关联方关系概述

     交易对方云冉科技的法定代表人、执行董事、实际控制人高庆伟先生系本公司法定代表人、董事长、实际控制人。云冉科技的监事、股东何立元先生系本公司董事、股东。云冉科技的股东王有乾先生系本公司的董事会秘书、董事、股东。云冉科技的股东李子明先生系本公司的董事、股东。

云冉科技的股东上海仰邦投资咨询有限公司系本公司的股东。因此本次交易构成公司的关联交易。

     (三)表决和审议情况

     公司董事会于2018年4月26日收到法定代表人、董事长总经理高庆

伟先生(直接持股 19,425,000 股,占公司股本总额的 55.50%)《关于增

加公司 2017 年年度股东大会临时提案的函》,提议公司 2017 年年度股

东大会增加议案《关于转让全资子公司苏州云屏网络科技有限公司的议案》。经公司董事会审核同意将上述临时议案提交公司 2017 年年度股东

大会审议。

     此议案尚需提请公司股东大会审议批准。

     (四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

     本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

     二、关联方介绍

     (一)关联方基本情况

关联方姓名/名称        住所            企业类型         法定代表人

苏州云冉科技有    苏州吴中经济

                       开发区越溪街

      限公司        道塔韵路187号   有限责任公司         高庆伟

                      1幢5层501室

     (二)关联关系

     交易对方云冉科技的法定代表人、执行董事、实际控制人高庆伟先生系本公司法定代表人、董事长、实际控制人。云冉科技的监事、股东何立元先生系本公司董事、股东。云冉科技的股东王有乾先生系本公司的董事会秘书、董事、股东。云冉科技的股东李子明先生系本公司的董事、股东。

云冉科技的股东上海仰邦投资咨询有限公司系本公司的股东。

     三、交易协议的主要内容

     (一)成交金额:2,000,000.00元

     (二)支付方式:现金

     (三)支付期限:公司同意云冉科技于本次股权转让获得公司股东大会通过之日起二十个工作日内,以银行转账的方式将股权转让价款人民币2,000,000.00元支付给公司。

     (四)生效条件:转让协议经双方签署,并经公司股东大会和云冉科技股东会表决通过后生效。

     双方应于本协议书生效后依法向市场监督管理机关办理变更登记手续。

     四、定价依据及公允性

     (一)定价政策和定价依据

     经公司第一届董事会第七次会议审议通过,公司于2016年7月18日

出资人民币2,000,000.00元注册成立了苏州云屏网络科技有限公司。

     由于云屏网络自2016年7月成立至今一直处于研发投入状态,为满

足苏州云屏网络科技有限公司今后更好的发展,以原始投资价格

2,000,000.00元作为本次关联交易的公允定价。

     五、该关联交易的必要性及对公司的影响

     (一)必要性和真实意图

     一方面,经过近两年的实践和研究,公司发现服务平台研发投入过大,周期过长,消费市场需要较长的培育周期。另一方面,云屏网络的主营业务未来仍以研发多媒体服务平台为主,与公司的协同性未按计划体现。作为科技公司,公司必须有开拓创新的精神;而作为公众公司,公司也必须有审时度势的理性。鉴于以上原因,公司决定出售云屏网络的股权,专注于LED控制器的研发、生产、销售业务,围绕更有质量且持续增长的业绩目标努力奋斗,以更好地回馈所有股东的支持!

     (二)本次关联交易对公司的影响

     本次出售股权是基于公司 战略发展的需要,专注做好做强 LED 控制

器的研发、生产、销售业务,为公司业绩持续增长奠定良好基础,符合全体股东的利益。对公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。

     六、备查文件目录

     (一)《关于增加公司 2017 年年度股东大会临时提案的函》

     (二)《股权转让协议》

                                                  上海仰邦科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2018年4月27日

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