范与关联 方之间的资金往来。 针对关联方资金占用,股份公司制定了《关联交易管理》、《防范控股股东及其关联方 资金占用制度》,同时,公司股东、董事、监事和高管出具了《关于减少关联交易的承诺》。 公司通过上述制度对关联方资金占用进行了严格限制,以维护公司全体股东和债权人的合 法权益。 (六)安全生产的风险 公司注重安全生产管理,报告期内,公司在生产经营过程中严格遵守安全生产方面的 法律法规,没有受到过安全生产方面的行政处罚。但公司未来仍存在一定的安全生产风险, 如员工操作不当、设备老化或突发事件等,仍存在发生火灾、机械伤害等安全事故的可能, 进而影响公司的生产经营。同时,安全生产主管部门在安全生产相关设施、人员、资金投 入、资质等各个方面若提出更高要求,将给公司带来无法达到相应要求或者提高经营成本 的风险。 (七)公司资产负债率过高的风险 2017 年 12 月 31 日公司的资产负债率分别为 88.17%,主要的负债为短期借款、应付账 款、其他应付款、预收款项、长期借款,负债率保持在较高水平,若公司不能及时偿还负 债,将导致财务风险上升,影响公司经营。 (二) 报告期内新增的风险因素 报告期内,公司无新增风险因素。 21 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 □是 √否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(三) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位:元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 唐兆凤 拆入资金 1,500,000 是 2018-004 唐东 收回备用金 34,566 否 总计 - 1,534,566 - - -偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响: 2017 年初,由于公司经营所需资金周转困难,公司向股东唐兆凤拆入资金,此项事项为关联方交易, 该关联交易经过公司 2018 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第七次会议进行了追认,该项议案仍需提交 公司 2017 年度股东大会进行审议。 上述交易属于股东对公司经营的资金支持,不会对公司的日常经营产生不利影响 22 (三) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位:元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 货币资金 保证 250,000 0.87% 票据保证金 固定资产 抵押 17,284,444.32 60% 借款抵押 总计 - 17,534,444.32 60.87% - 23 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位:股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0 0% 0 0 0% 其中:控股股东、实际控制 人 0 0% 0 0 0% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 5,200,000 100% 0 5,200,000 100% 其中:控股股东、实际控制 人 5,200,000 100% 0 5,200,000 100% 董事、监事、高管 5,200,000 1,000% 0 5,200,000 100% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 5,200,000 - 0 5,200,000 -普通股股东人数 2 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位:股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 胡杨杰 5,000,000 0 5,000,000 96.15% 5,000,000 0 2 唐兆凤 200,000 0 200,000 3.85% 200,000 0 合计 5,200,000 0 5,200,000 100% 5,200,000 0 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明: 胡杨杰直接持有股份公司 96.1538%股权; 唐兆凤持有股份公司 3.8462%股份。唐兆凤系胡杨杰母亲。为一致行动人。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 胡杨杰直接持有股份公司 96.1538%股权;唐兆凤持有股份公司 3.8462%股份。唐兆凤系胡杨杰母亲。 为一致行动人。 24 公司股东为: 胡杨杰,1978 年 11 月出生,中国国籍,有境外永久居留权(美国),EMBA。 工作经历:2003 年 6 月至 2007 年 7 月,就职于香港英昌洋行上海办事处;2007 年 7 月至 2016 年 12 月,任职于特尊有限任执行董事兼经理; 2016 年 12 月至今,任品杰股份董 事长兼经理,任期 3 年,自 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日。 (二) 实际控制人情况 公司实际控制人为: 胡杨杰,1978 年 11 月出生,中国国籍,有境外永久居留权(美国),EMBA。 工作经历:2003 年 6 月至 2007 年 7 月,就职于香港英昌洋行上海办事处;2007 年 7 月至 2016 年 12 月,任职于特尊有限任执行董事兼经理; 2016 年 12 月至今,任品杰股份董 事长兼经理,任期 3 年,自 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日。 唐兆凤,1951 年 1 月出生,女,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,小学学历。 工作经历:2016 年 10 月之前为自由职业;2016 年 10 月至 2016 年 12 月,任职于特尊 有限任监事; 2016 年 12 月至今,任品杰股份董事,任期 3 年,自 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日。 胡杨杰、唐兆凤仍为公司共同控制人,上述二人通过股东大会做出公司发展战略,生 产经营方针、人事和利润分配等重大事宜的决策。 25 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位:元 融资方式 融资方 融资 金额 利息率% 存续时间 是否违约 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 56.4 4.35% 20170106-20180105 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 77 4.35% 20170112-20180110 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 231.5 4.35% 20170224-20180220 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 85 4.35% 20170512-20180510 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 130 4.35% 20170621-20180610 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 50 4.35% 20170829-20180820 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 51 4.35% 20170912-20180901 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 110 4.35% 20171025-20181020 否 流动资金贷款 平湖市农商银行曹桥支行 178 4.35% 20170301-20220228 否 合计 - 968.9 - - -违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 26 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 胡杨杰 董事长兼总 经理 女 40 EMBA 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 是 唐兆凤 董事 女 67 小学 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 否 唐东 董事兼财务 总监 男 36 高中 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 是 李园园 董事 女 36 中专 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 否 胡杨萍 董事 女 45 初中 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 否 刘亚毅 监事会主席 男 58 本科 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 是 陈少锋 监事 男 37 高中 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 是 钟代连 临事 男 50 初中 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日 是 董事会人数: 5 监事会人数: 3 高级管理人员人数: 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系: (一)公司董事、监事、高级管理人员相互之间关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系。公司董事唐兆凤系公司董事 长胡杨杰之母;公司董事胡杨萍为董事长胡杨杰之姐;除上述关系外,公司董事、监事、 高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系情况。 28 (二)控股股东与实际控制人间关系 公司控股股东胡杨杰,实际控制人胡杨杰和唐兆凤两人,胡杨杰和唐兆凤系母女关系。 (二) 持股情况 单位:股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 胡杨杰 董事长兼总经 理