虎彩印艺:关于修订公司章程的公告

2018年05月02日 查看PDF原文
证券代码:834295 证券简称:虎彩印艺 主办券商:广发证券

虎彩印艺股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2018年4月30日,公司董事会收到公司控股股东东莞虎彩投资

有限公司(以下简称“虎彩投资”)提交的《关于提请增加虎彩印艺股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函》,提议在公司2017年年度股东大会增加临时提案《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,经公司董事会审核,虎彩投资持有公司144,872,980股,占公司股份总数的35.81%,具有提交临时提案的资格,临时提案内容属于股东大会职权范围,具有明确的议题和具体决议事项,提案时间及程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。

一、 公司章程修改情况

为了满足公司业务发展、三会治理及规范经营的需要,同时依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,相应的对《公司章程》相关条款进行修订(除修改内容之外,《公司章程》其它内容不变),具体如下:

1、修改《公司章程》第五章第三节一百一十四条

修改前为:

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限:

(一)公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)的,达到下列标准之一的,董事会应当提交股东大会审议,未达到下列标准的,由董事会审议决定:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

在下列额度内,董事会可以将上述交易事项(风险投资除外)授权董事长:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的10%的;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的10%的,且绝对金额不超过1000万元;

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的,且绝对金额不超过100万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的,且绝对金额不超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的,且绝对金额不超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

对于公司在法律、法规允许范围内的,投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

(二)提供担保的决策权限:

1、本章程第三十六条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

2、除本章程第三十六条规定的应由股东大会审批的对外担保外,公司的其他担保必须经董事会审议。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

(三)关联交易的决策权限:

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。

公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会还应当提交股东大会审议通过。

董事会审议前述关联交易事项,应当召开全体会议。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前项规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

(四)公司对外捐赠财物价值300万元以上的,由董事会决定,超过800万元的,董事会应当提交股东大会决定,不足300万元的,由董事长决定。

公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的,监管部门、公司有权追究相关责任人的法律责任。

修改后为:

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品、提供或者接受劳务委托,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(公司接受的),租入或者租出资产,关联方为本公司融资提供担保等的交易行为;除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限:

(一)公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)的,达到下列标准之一的,董事会应当提交股东大会审议,未达到下列标准的,由董事会审议决定:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

在下列额度内,董事会可以将上述交易事项(风险投资除外)授权董事长:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的10%的;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的10%的,且绝对金额不超过1000万元;

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的,且绝对金额不超过100万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的,且绝对金额不超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的,且绝对金额不超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

对于公司在法律、法规允许范围内的,投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

(二)提供担保的决策权限:

1、本章程第三十六条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

2、除本章程第三十六条规定的应由股东大会审批的对外担保外,公司的其他担保必须经董事会审议。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

(三)关联交易的决策权限:

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。

公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会还应当提交股东大会审议通过。

董事会审议前述关联交易事项,应当召开全体会议。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前项规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

(四)公司对外捐赠财物价值300万元以上的,由董事会决定,超过800万元的,董事会应当提交股东大会决定,不足300万元的,由董事长决定。

公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的,监管部门、公司有权追究相关责任人的法律责任。

本次章程修改尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议,并经监

管部门批准后生效,最终以监管部门核定的章程为准。

二、备查文件目录

(一)虎彩投资《关于提请增加虎彩印艺股份有限公司2017年

年度股东大会临时提案的函》。

特此公告。

虎彩印艺股份有限公司

董事会

2018年5月2日

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