公告编号: 2018-018 1 证券代码: 838655 证券简称: 泰利信 主办券商: 国海证券 天津泰利信碳素制品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议决议 一、 会议召开和出席情况 (一) 会议召开情况 1、 会议召开时间: 2018 年 5 月 3 日 2、 会议召开地点: 公司会议室 3、 会议召开方式: 现场 4、 会议召集人: 董事会 5、 会议主持人: 公司董事长武晓红女士因其他公务未能参加本 次会议。经全体董事过半数同意,推举董事武峰主持了本次会议。 6、 召开情况合法、合规、合章程性说明: 会议从召集、召开、符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 (二) 会议出席情况 出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 11 名, 持有表决权的股份 16,800,000 股,占公司股份总数的 100.00%。 二、 议案审议情况 (一)审议通过《 2017 年度董事会工作报告》 1、议案内容 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 公告编号: 2018-018 2 2017 年度,董事会在严格执行《公司章程》的前提下,紧密围 绕公司纲要开展各项工作,进一步提高公司效益,为公司后续发展谋 求新的发展点。在此,对 2017 年度各项工作进行总结和分析,编制 了《 2017 年度董事会工作报告》。 2、 议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、 回避表决情况: 本议案无需回避表决。 (二)审议通过《 2017 年度监事会工作报告》 1、议案内容: 2017 年度,监事会在严格执行《 公司章程》的基础上,紧密围 绕公司纲要开展各项工作,进一步提高公司效益,为公司后续发展谋 求新的发展点。在此,对 2017 年度各项工作进行总结和分析,编制 了《 2017 年度监事会工作报告》。 2、议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 本议案无需回避表决。 公告编号: 2018-018 3 (三)审议通过《 2017 年年度报告》 1、议案内容: 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关要求,公司编制了 《 2017 年年度报告》。 2、议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 本议案无需回避表决。 (四)审议通过《 2017 年度财务决算报告》 1、议案内容: 公司根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2017 年《审计报告》以及 2017 年公司的实际情况,编制了《 2017 年度财 务决算报告》。 2、议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 本议案无需回避表决。 公告编号: 2018-018 4 (五)审议通过《 2018 年度财务预算报告》 1、议案内容: 根据《公司法》和《公司章程》的有关要求,公司编制了《 2018 年度财务预算报告》。 2、议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 本议案无需回避表决。 (六)审议通过《 2017 年度利润分配预案》 1、议案内容: 根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报 告》,截至 2017 年 12 月 31 日,公司净利润 14117940.90 元,资本公 积金 19105529.27 元,提取盈余公积 1435749.35 元。 根据公司生产经营的需要,现决定公司 2017 年度利润分配方案: 暂时用资本公积金 1008 万元转增股本,每 10 股送 6 股,不分红。本 次转增股本后,公司的总股本由 16,800,000 股变为 26,880,000 股, 实际分配结果以公司在中国证券登记结算有限责任结算登记结果为 准。 2、议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 公告编号: 2018-018 5 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 本议案无需回避表决。 (七)审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》 1、议案内容 根据公司生产经营的需要,公司拟在 2018 年度向银行申请授信 额度 2000 万元。 公司关联方徐淑芬、武峰、武晓红、正泰网电(天津)科技有限 公司将为公司提供抵押担保。 2、议案表决结果: 同意股数 10,530,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 关联股东武晓红、武峰、徐淑芬回避表决,回避表决 6,270,000 股。 (八)审议通过《 关于公司对外投资的议案》 1、议案内容 根据公司生产经营的需要,结合公司实际情况,公司拟对连云港 凯信碳材科技有限公司投资 2000 万元。 本次投资完成后,公司持有 连云港凯信碳材科技有限公司 40%的股权, 并对连云港凯信碳材科技 公告编号: 2018-018 6 有限公司章程及其议事规则进行修改。 2、议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 本议案无需回避表决。 (九)审议通过《 关于预计公司 2018 年度日常性关联交易的议案》 1、议案内容 根据公司经营计划及资金情况,预计 2018 年度公司关联方中投 正天阳(北京)投资基金管理有限公司、徐淑芬、武峰、武晓红将为 公司提供借款, 借款总额不超过 3000 万元,利率为同期银行利息率 或无息。 2、议案表决结果: 同意股数 1,530,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 关联股东中投正天阳(北京)投资基金管理有限公司、徐淑芬、武 峰、武晓红回避表决,回避表决 15,270,000 股。 (十)审议通过《 关于续聘公司审计机构的议案》 1、议案内容: 公告编号: 2018-018 7 2017 年, 公司聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称“中兴财光华”) 作为公司审计机构, 公司董事会认为中兴财 光华在 2017 年度的审计工作中遵照独立、客观、公正的执业准则, 履行职责, 维护了公司和股东的利益。根据《公司章程》规定, 现继 续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2018 年度公司 审计机构。 2、议案表决结果: 同意股数 16,800,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3、回避表决情况: 本议案无需回避表决 三、律师见证情况 律师事务所名称: 北京市环球律师事务所 律师姓名: 秦伟、刘文娟 结论性意见: 本所律师认为,本次的股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会通过的各项决 议均合法有效。 四、 备查文件目录 (一)《天津泰利信碳素制品股份有限公司 2017 年年度股东大会 公告编号: 2018-018 8 决议》 (二)《关于天津泰利信碳素制品股份有限公司 2017 年年度股东 大会的法律意见书》 天津泰利信碳素制品股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 3 日