浙江华特装饰股份有限公司 (浙江省临安市天柱街65号) 2018 年第一次股票发行 情况报告书 主办券商 (重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦) 二零一八年四月 目录 目录......1 释义......2 一、本次发行的基本情况......4 (一) 本次发行股票的数量......4 (二) 发行价格......4 (三) 现有股东优先认购......4 (四) 其他发行对象及认购股份数量......4 (五) 本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:......6 (六) 本次发行是否经中国证监会核准:......7 (七) 公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员,以及控股子公司)和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。................................................................................................8 (八) 本次非现金资产认购情况......8 (九) 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理......18 二、发行前后相关情况对比......19 (一) 发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况.....19 (二) 发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董 事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况......20 (三) 发行前后主要财务指标变化......22 三、新增股份限售安排......24 四、股票认购合同的特殊条款......25 五、本次发行募集资金的存放管理情况......26 六、本次发行方案中募集资金用途及前次募集资金使用情况......26 七、发行方案修订......27 八、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......27 九、律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见......30 十、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......33 十一、备查文件......34 释义 本方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、指 浙江华特装饰股份有限公司 华特装饰 华特化工 指 浙江华特实业集团华特化工有限公司,公司实际控制人邱 永前和童礼明控制的企业 华德新材、标的公司 指 浙江华德新材料有限公司 华特集团 指 浙江华特实业集团有限公司 德兆投资/德兆投资管理指 杭州德兆投资管理合伙企业(有限合伙) 华兆投资/华兆投资管理指 杭州华兆投资管理合伙企业(有限合伙) 华梓投资/华梓投资管理指 杭州华梓投资管理合伙企业(有限合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 浙江华特装饰股份有限公司章程 董事会 指 浙江华特装饰股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江华特装饰股份有限公司股东大会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所、天职国际指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、沃克森指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 天职国际以2017年10月31日为审计基准日对华徳新材的 《审计报告》 指 财务报表进行审计并出具的《审计报告》(天职业字 [2017]18922号) 沃克森以2017年10月31日为评估基准日对华徳新材的整 《评估报告》 指 体资产价值进行评估后出具的《浙江华特装饰股份有限公 司拟收购浙江华德新材料有限公司股权涉及的股东全部权 益资产评估报告》(沃克森评报字(2017)第1593号) 《验资报告》 指 天职国际于2018年3月30日出具的天职业字[2018]9421 号《验资报告》 本股票发行情况报告书中如出现数值若出现总数与各分项数值之和/差/积/商尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 一、本次发行的基本情况 (一) 本次发行股票的数量 1、发行种类:人民币普通股 2、发行方式:定向发行 3、发行数量及预计募集资金总额: 本次拟发行的股票数量5,405,410股。本次股票发行对象股东童礼明以其持有的华徳新材79%股权认购4,270,274股,股东、董事长邱永前以其持有的华徳新材13%股权认购702,703股,董事郑树军以其持有的华徳新材8%股权认购432,433股。 本次发行股票全部以股权方式认购,不涉及资金募集。 (二) 发行价格 本次定向发行股票价格为每股人民币4.0016元。 截至2017年10月31日,华特装饰未经审计的净资产为40,016,433.61元,每股净资产为4.0016元/股,以上述净资产为依据,综合考虑了公司的成长性、所处行业、商业模式、每股净资产、流动性等多种因素,并与投资者沟通后确定。 (三) 现有股东优先认购 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定,“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定”。公司《公司章程》未对股票发行优先认购事项进行规定。 本次股票发行以股权资产进行认购,不涉及现金认购,因此公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权。 (四) 其他发行对象及认购股份数量 1. 发行对象 本次股票发行为确定对象的股票发行。发行对象为华徳新材股东童礼明、邱永前、郑树军3人,其中童礼明、邱永前为公司实际控制人、控股股东,郑树军为公司董事。除现有股东外的发行对象总数不超过35人,具体情况如下: 序号 股东名称 发行对象类型 1 童礼明 自然人 2 邱永前 自然人 3 郑树军 自然人 具体情况如下: (1)童礼明,男,1947年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学专科学历。1983年8月至1984年9月,担任临安农机厂厂长、书记; 1984年10月至1999年11月,担任临安第三膨润土化工总厂厂长;1999年 12月至今,担任浙江华特实业集团华特化工有限公司董事长;2016年7月 至今,担任杭州华梓投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。 (2)邱永前,男,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学专科学历。1991年9月至2009年4月,历任浙江华特实业集团有限公 司销售经理、供应部和生产建设部经理、副总经理;2007年7月至今,担任 浙江华特房地产开发有限公司监事。2009年4月至今,担任浙江华特实业集 团华特化工有限公司总经理;2011年11月至今担任浙江顺孚粘土化工有限 公司监事;2013年1月至今,担任浙江华特实业集团有限公司董事长兼总经 理;2014年至今,担任临安华特科技开发有限公司董事长;2015年4月至 今,担任浙江华德新材料有限公司董事长;2015年12月至今,担任浙江临 安创业贸易有限公司董事;2015年3月至2016年10月,担任浙江华特实业 集团华特装饰有限公司董事长;2016年7月至今,担任杭州德兆投资管理合 伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2016年10月至今,担任浙江华特装 饰股份有限公司董事长。 (3)郑树军,男,1970年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学本科学历。1992年9月至1999年1月,担任浙江超亚电缆厂总工程师; 1999年1月至2016年10月,担任浙江华特实业集团华特化工有限公司总工 程师;2009年9月至2015年4月,担任浙江华德新材料有限公司监事;2013 年1月至今,担任浙江华特实业集团有限公司监事;2015年4月至今,担任 浙江华德新材料有限公司董事;2015年12月至今,担任浙江临安创业贸易 有限公司监事;2016年10月至今,担任浙江华德新材料有限公司总经理及 浙江华特装饰股份有限公司董事。 上述发行对象均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资格,并且发行对象均符合《公司法》以及《非上市公众司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》第六条的规定。 2. 认购数量: 本次发行对象拟认购情况具体如下: 序号 股东名称 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式 1 童礼明 4,270,274 17,087,929.00 股权资产 2 邱永前 702,703 2,811,937.00