设备有限公司 至2018.12 公司，为集中采购合同，客户不同
意更换合同履行主体
广州富力地产 内、外墙涂料 2017.10 客户为富力地产集团，为集中采购
股份有限公司 至2018.9 合同，客户不同意更换合同履行主
体
重庆龙湖企业 外墙涂料采购 2017.4.6至 该合同为集中采购合同，客户不同
拓展有限公司 2018.12.31 意更换合同履行主体
注：上述华特化工与重庆龙湖企业拓展有限公司签署的《龙湖集团2017-2018 年度外墙涂
料集中采购协议》，有效期2017年4月至2018年12月31日，但该协议一直由华特装饰采
用“包工包料”的方式为客户提供服务，客户也予以认可，华特化工未直接履行该协议。根据华特化工出具的承诺：除客户明确提出要求华特化工直接履行合同义务外，该协议仍由华特装饰进行履行，以避免与公司形成业务竞争。
对于上述华特化工正在履行的集中采购合同，在《股份认购协议》签署之后，华特化工供应货物所需产品，均按照其向客户的销售价格，向华德新材进行采购。
上述集中采购合同履行完毕之后，华特化工将不再新签署销售合同。
第三，由于华特化工的部分客户为集中采购客户，个别集中采购客户尚未完成华德新材进入集中采购供应商名单的审批，在集采客户未完成华德新材集中采购供应商审批之前，仍由华特化工与集采客户签署采购协议，在《股份认购协议》签署之后，华特化工供应货物所需产品，均按照其向客户的销售价格，向华德新材进行采购。如截至2018年12月31日，集中采购客户仍未完成华德新材进入集中采购供应商名单的审批，则华特化工亦不能继续签署新的采购协议。
6、资产定价合理性的讨论与分析
（1）资产的审计和评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月28日出具了
标准无保留意见的《浙江华德新材料有限公司审计报告》（天职业字[2017]18922号），截至2017年10月31日，华德新材净资产为21,630,290.99元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日
对华徳新材的整体资产价值进行评估后出具的《浙江华特装饰股份有限公司拟收购浙江华德新材料有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2017）第1593号），截至2017年10月31日，华德新材所有者权益账面值为 2,163.03 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,548.01万元，增值额为2,384.98万元，增值率为110.26%。
（2）审计机构和评估机构的适格性和独立性
审计机构和评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、华德新材及其股东之间不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备提供审计和资产评估服务的适格性和独立性。
（3）双方定价过程和方式合理，定价公允
1）评估过程
评估机构分别采用了资产基础法和收益法对华德新材的价值进行了评估，采用资产基础法形成的评估值为 2,236.38 万元，采用收益法形成的评估值为4,548.01万元。
因浙江华德新材料有限公司目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。评估机构认为，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2017年10月31日，浙江华德新材料有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为2,163.03万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,548.01万元，增值额为2,384.98万元，增值率为110.26%。
2）定价过程
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。虽然评估机构综合考了华德新材现状、国家宏观经济政策、企业内外部环境、企业经营风险，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测华德新材未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标。但因收益法以华德新材未来预测收益为基础，仍存在华德新材未来收益无法实现的风险。
因此，经交易双方协商，为避免华德新材未来收益无法实现对华德新材价值产生的不利影响，基于谨慎角度，双方按照经审计净资产值为依据进行协商作价。
交易价格合理公允。
7、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第二条的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款第（一）项规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月26日出具的《浙
江华特装饰股份有限公司审计报告》（天职业字[2017]11056 号），截至2016年
12月31日，华特装饰总资产为202,679,522.65元、净资产为27,971,564.38元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月25日出具的
《浙江华德新材料有限公司审计报告》（天职业字[2017]18922号），截至2017年
10月31日，华德新材总资产为42,332,683.41元、净资产为21,630,290.99元。
华德新材100%股权的交易价格为21,630,290元。华德新材截至2017年10
月31日总资产和净资产占华特装饰最近一个会计年度末总资产和净资产的比例
分别为20.89%和77.33%，因此本次交易不构成重大资产重组。
(九)本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
1、发行对象：
根据公司《股票发行方案》、《股份认购协议》等发行文件，并经对本次股票发行认购人的核查，本次股票发行对象为华徳新材股东童礼明、邱永前、郑树军3人，其中童礼明、邱永前为公司实际控制人、控股股东，郑树军为公司董事。2、发行的目的：
本次股票发行计划拟通过发行股份购买资产收购浙江华德新材料有限公司100%的股权，完善公司上游产业链，提高公司盈利能力。
华徳新材主要从事建筑物水性涂料的研发生产和销售。本次交易完成后，公司产业链将向上游延伸，填充了公司在上游产业的空白，进一步丰富公司的产品和服务种类，提升公司综合竞争力，同时公司整体在资产规模、业务规模和整合能力等方面将得到提升，公司的持续经营能力增强，抗风险能力进一步提升。本次交易符合公司发展经营的规划，将有利于增强公司的市场竞争力。同时，华德新材为公司重要原材料供应商，公司与华德新材之间存在原材料采购关联交易，本次交易完成后，能够有效解决公司与华德新材之间的关联交易。
3、公允价值：
根据公司2017年半年度报告（财务报表未经审计），公司每股净资产为3.49
元；截至2017年10月31日，华特装饰未经审计的净资产为40,016,433.61元，
每股净资产为4.0016元/股。本次发行价格不低于上述每股净资产；且公司股票
交易不具有活跃交易，二级交易市场无法作为公允价值的确定依据。公司本次发行价格不低于每股净资产，发行价格公允。
综上，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》，不
属于股份支付。
二、发行前后相关情况对比
(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 发行前公司前10名股东持股情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
1 邱永前 3,600,000 36.00 3,600,000
2 童礼明 2,400,000 24.00 2,400,000
3 方仁龙 1,000,000 10.00 1,000,000
4 杭州华梓投资管理合 1,200,000 12.00 1,200,000
伙企业（有限合伙）
5 杭州华兆投资管理合 1,000,000 10.00 1,000,000
伙企业（有限合伙）
6 杭州德兆投资管理合 800,000 8.00 800,000
伙企业（有限合伙）
合计 10,000,000 100.00 10,000,000
2. 发行后前10名股东持股情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）限售股数（股）
1 邱永前 4,302,703 27.93 4,127,028
2 童礼明 6,670,274 43.30 2,400,000
3 方仁龙 1,000,000 6.49 1,000,000
4 杭州华梓投资管理合 1,200,000 7.79 
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