西南证券股份有限公司
关于
浙江华特装饰股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二零一八年四月
目录
释义
......3
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 5
二、 关于公司治理规范性的意见...... 5
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 6
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 9
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有
效的意见......11
七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......14
八、 关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见......25
九、 关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释
等特殊条款（以下简称“特殊条款”）是否符合监管要求的意见......26
十、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......27
十一、 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.....27
十二、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基
金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。.......................................................................................................................29
十三、 主办券商关于失信联合惩戒对象名单的核查意见......29
十四、 主办券商认为应当发表的其他意见......30
（一） 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......30
（二） 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......31
（三） 关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见......31
（四） 关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行
防范的说明......31
（五） 关于新增股票限售专项审查意见......31
（六）关于承诺事项履行情况审查意见......32
（七）前次募集资金使用和信息披露情况......32
（八）本次募集资金用途和信息披露情况......32
释义
本方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指 浙江华特装饰股份有限公司
华特装饰
华特化工 指 浙江华特实业集团华特化工有限公司，公司实际控制人邱
永前和童礼明控制的企业
华德新材、标的公司 指 浙江华德新材料有限公司
华特集团 指 浙江华特实业集团有限公司
德兆投资/德兆投资管理指 杭州德兆投资管理合伙企业（有限合伙）
华兆投资/华兆投资管理指 杭州华兆投资管理合伙企业（有限合伙）
华梓投资/华梓投资管理指 杭州华梓投资管理合伙企业（有限合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司章程 指 浙江华特装饰股份有限公司章程
董事会 指 浙江华特装饰股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江华特装饰股份有限公司股东大会
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
会计师事务所、天职国际指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、沃克森指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天职国际以2017年10月31日为审计基准日对华徳新材的
《审计报告》 指 财务报表进行审计并出具的《审计报告》（天职业字
[2017]18922号）
沃克森以2017年10月31日为评估基准日对华徳新材的整
《评估报告》 指 体资产价值进行评估后出具的《浙江华特装饰股份有限公
司拟收购浙江华德新材料有限公司股权涉及的股东全部权
益资产评估报告》（沃克森评报字（2017）第1593号）
《验资报告》 指 天职国际于2018年3月30日出具的天职业字[2018]9421
号《验资报告》
本股票合规合规意见中如出现数值若出现总数与各分项数值之和/差/积/商尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据《股票发行业务指南》第一条的规定，“发行后股东人数累计不超过200
人，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人。” 截至本次股票发行股权登记日（2018年2月7日），公司共有6名在册股东。公司本次发行前股东为6名，其中包括自然人股东3名、合伙企业股东3名；公司本次发行后股东为7名，其中包括自然人股东4名、合伙企业股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
上述发行前股东数量按照本次股票发行股权登记日2018年2月7日股东人
数计算。股权登记日后，公司股票进行交易，可能会导致本次股票发行完成后，公司股东实际人数与股权登记日在册股东人数和本次股票发行新增股东人数之和不一致。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
华特装饰在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
华特装饰本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名”。
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
本次股票发行为定向发行。本次股票发行对象共3名，其中童礼明为公司现有股东、邱永前为现有股东及董事长、郑树军为公司董事，除现有股东外的发行对象总数不超过35人。具体如下：
序号 股东名称 发行对象类型
1 童礼明 自然人
2 邱永前 自然人
3 郑树军 自然人
1、基本情况及符合投资者适当性规定的核查结果如下：
（1）童礼明，男，1947年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1983
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