资产发行价格具有合理性。
2、标的资产定价的合理性
（1）资产审计和评估情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月28日出具的《浙江华德新材料有限公司审计报告》（天职业字[2017]18922号），截至2017年10月31日，华德新材净资产为21,630,290.99元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日对华徳新材的整体资产价值进行评估后出具的《浙江华特装饰股份有限公司拟收购浙江华德新材料有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2017）第1593号），截至2017年10月31日，浙江华德新材料有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为2,163.03万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,548.01万元，增值额为2,384.98万元，增值率为110.26%。
（2）审计机构和评估机构的适格性和独立性
审计机构和评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、华德新材及其股东之间不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备提供审计和资产评估服务的适格性和独立性。
（3）双方定价过程和方式合理，定价公允
1）评估过程
评估机构分别采用了资产基础法和收益法对华德新材的价值进行了评估，采用资产基础法形成的评估值为2,236.38万元，采用收益法形成的评估值为4,548.01万元。
因浙江华德新材料有限公司目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。评估机构认为，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2017年10月31日，浙江华德新材料有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为2,163.03万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,548.01万元，增值额为2,384.98万元，增值率为110.26%。
2）定价过程
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。虽然评估机构综合考了华德新材现状、国家宏观经济政策、企业内外部环境、企业经营风险，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测华德新材未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标。但因收益法以华德新材未来预测收益为基础，仍存在华德新材未来收益无法实现的风险。
因此，经交易双方协商，为避免华德新材未来收益无法实现对华德新材价值产生的不利影响，基于谨慎角度，双方按照经审计净资产值为依据进行协商作价。
交易价格合理公允。
综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在有失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
（一）标的资产的基本情况
根据华德新材的《营业执照》、公司章程以及、国家企业信用信息公示系统的查询结果，华德新材的基本情况如下：
公司名称 浙江华徳新材料有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330185694566518R
注册资本 5,080万元人民币
实收资本 800万元人民币
成立日期 2009年9月15日
注册地 临安市青山湖街道天柱街65号
主要办公地点 临安市青山湖街道天柱街65号
法定代表人 邱永前
生产、销售：高分子材料（除化学危险品及易制毒化学品）、建
经营范围 筑材料（除砂石）、水性涂料、节能建筑涂料；加工、销售、安
装：外墙保温材料；货物进出口。
专注于水性涂料的研发、生产及销售，主要产品为仿石涂料、质
主要产品 感涂料、弹性涂料、艺术涂料、特种涂料、仿砖涂料、内墙涂料、
水性耐候涂料、配套涂料九大系列涂料产品。
（二）标的资产权属是否清晰：
1、本次股票发行认购方已经合法拥有标的资产的完整权利
根据华徳新材的公司章程、营业执照、股东名册及历次变更工商档案，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。同时，交易对方童礼明、邱永前、郑树军已出具声明，保证标的资产确为本人合法拥有且对此拥有完全的处置权；不存在信托持股、委托代持、特别转让安排或其他方式代持标的资产的情形；不存在任何第三方对标的资产的所有权提出任何异议、争议、纠纷（包括潜在的争议、纠纷）的情形；所持标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或禁止转让的情形，有权与华特装饰以及各相关方就标的资产出售事宜签署必须的协议及其他承诺、声明、备忘录等法律文件。认购方童礼明、邱永前、郑树军已经合法拥有标的资产的完整权利。
2、交易行为已经获得华德新材股东会批准
2018年1月24日，华徳新材召开股东会，全体股东一致同意：股东童礼明、邱永前、郑树军分别将其持有的华徳新材79%、13%和8%%的股权以17,087,929.00元、2,811,937.00元、1,730,424.00元的价格转让给华特装饰。转让完成后，华特装饰持有华徳新材100%的股权。华德新材全体股东均同意放弃优先认购权。
3、2018年3月7日，邱永前、童礼明、郑树军将其分别持有的华德新材13%、79%、8%股权过户至华特装饰，完成了工商变更手续。
综上，本次股票发行用于认购的非现金资产权属清晰，不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险。
（三）标的公司所从事业务需要取得资质或许可情况
华徳新材已就其业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，具体如下：
公司于2016年6月3日获得临安市环境保护局出具的《关于浙江华德新材料有限公司年产16000吨节能建筑涂料生产线技术改造项目环境影响报告表审查意见的函》（临环青批【2016】19号），同意该项目按报告表中所列的性质、规模、地点、采用的生产工艺及环境保护对策措施在临安市经济开发区进行建设。
公司于2017年5月2日获得临安市环境保护局出具的《关于浙江华德新材料有限公司年产16000吨节能建筑涂料生产线技术改造项目验收意见》（临环验【2017】Q12号），同意该项目污染防治设施通过验收。
2017年5月2日，华德新材取得排污许可证，基本信息如下：
资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 有效期 许可内容
杭州市污 临安市环境 33018526033 2017.05.02至
染物排放 2017.05.02 保护局 5-335 2018.05.01 污水排放
许可证
同时，华徳新材还取得以下质量管理体系认证：
2017年8月21日，华徳新材取得杭州万泰认证有限公司出具的《认证证书》（证书编号：15/17Q0838R00），其建立的管理体系符合ISO9001:2015的要求，认证范围：水性建筑涂料、外墙外保温材料的开发和生产，有效期至2020年8月20日。
2017年8月21日，华徳新材取得杭州万泰认证有限公司出具的《认证证书》（证书编号：15/17E0839R00），其建立的管理体系符合GB/T24001-2016idt
ISO14001:2015的要求，认证范围：水性建筑涂料、外墙外保温材料的开发和生产所涉及的环境管理，有效期至2020年8月20日。
2017年8月21日，华徳新材取得杭州万泰认证有限公司出具的《认证证书》（证书编号：15/17S0840R00），其建立的管理体系符合的GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007要求，认证范围：水性建筑涂料的开发和生产所涉及的职业健康安全管理，有效期至2020年8月20日。
综上，标的公司已具备从事业务所需要的业务资质或许可。
（四）本次交易导致公司关联交易发生变化
本次交易完成后，对于华特化工尚未履行完毕的销售协议，华特化工按照销售价格向华德新材进行采购；同时，华德新材租赁使用华特化工的厂房和设备。
上述交易构成关联交易。
1、本次交易导致公司新增关联交易的情况
（1）关联租赁
1）关联租赁具体情况如下
2017年6月30日，华徳新材与华特化工签订《资产租赁协议》，华特化工将其与生产经营业务相关的土地使用权、房屋建筑物及机器设备租赁给华徳新材使用，租金为人民币30万元/月，其中租赁土地使用权、房屋建筑物合计为人民币20万元/月，租赁期限为10年，自2017年7月1日至2027年6月30日。机器设备为10万元/月，租赁期限为2年，自2017年7月1日至2019年6月30日。华徳新材租赁房屋土地及机器设备均按照其每年度摊销折旧金额定价（含税）。
华徳新材租赁土地及房屋情况如下：
序 承租方 出租方 租赁地点 土地证/ 证载面 租金 租赁期限
号 房产证号 积（m2）
华德新华特化 临安市青山湖临国用
1材 工 街道天柱街65 2006第 26146.66
号（开发区） 030057号
临安市青山湖临房权证
2华德新华特化 街道天柱街65青山湖字 411.65
材 工 号（7幢101）第
201100823
临安市青山湖 临号房权证 2017.07.01
华德新华特化 街道天柱街65青山湖字 20 至
3材 工 第 54.31 万/月
号（9幢101） 2027.06.30
201100825
临安市青山湖 号临房权证
4华德新华特化 街道天柱街65青山湖字 31
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