行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。公司《公司章程》未对股票发行优先认购事项进行规定。
本次股票发行以股权资产进行认购，不涉及现金认购，因此公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权，现有股东优先认购权安排符合《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
十一、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
1、发行对象：
根据公司《股票发行方案》、《股份认购协议》等发行文件，并经对本次股票发行认购人的核查，本次股票发行对象为发行对象为华徳新材股东童礼明、邱永前、郑树军3人，其中童礼明、邱永前为公司实际控制人、控股股东，郑树军为公司董事。
2、发行的目的：
本次股票发行计划拟通过发行股份购买资产收购浙江华德新材料有限公司100%的股权，完善公司上游产业链，提高公司盈利能力。
华徳新材主要从事建筑物水性涂料的研发生产和销售。本次交易完成后，公司产业链将向上游延伸，填充了公司在上游产业的空白，进一步丰富公司的产品和服务种类，提升公司综合竞争力，同时公司整体在资产规模、业务规模和整合能力等方面将得到提升，公司的持续经营能力增强，抗风险能力进一步提升。本次交易符合公司发展经营的规划，将有利于增强公司的市场竞争力。同时，华德新材为公司重要原材料供应商，公司与华德新材之间存在原材料采购关联交易，本次交易完成后，能够有效解决公司与华德新材之间的关联交易。
3、公允价值：
根据公司2017年半年度报告（财务报表未经审计），公司每股净资产为3.49元；截至2017年10月31日，华特装饰未经审计的净资产为40,016,433.61元，每股净资产为4.0016元/股。本次发行价格不低于上述每股净资产；且公司股票交易不具有活跃交易，二级交易市场无法作为公允价值的确定依据。公司本次发行价格不低于每股净资产，发行价格公允。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》，不属于股份支付。
十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
主办券商分别通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行企业工商公示信息查询，中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）进行私募基金管理人和私募基金公示信息查询以及其他途径进行公开信息查询和检索，对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查，具体如下：
1、本次发行对象中私募投资机构核查：
本次股票发行认购对象有均为自然人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、现有股东中私募投资基金核查：
经核查中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），并根据发行人提供的截至股权登记日的股东名册，公司在册股东6人，其中自然人股东3名，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；3名股东为合伙企业股东，其在设立过程中及设立以后不存在非公开募集资金的情形，同时其《合伙协议》约定普通合伙人为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业的资产处置等重大事项，需要由合伙人会议审议通过，并未专门指定企业资产或对外投资由专业的基金管理人管理。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金、私募基金管理人的情形。
综上，主办券商认为，股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序。
十三、主办券商关于失信联合惩戒对象名单的核查意见
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，主办券商通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）以及信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、国家食品药品监督管理总局（http://www.sda.gov.cn/）、国家质量监督检验检疫总局（http://www.aqsiq.gov.cn/）、国家税局总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等相关机构网站查询了公司及子公司、法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及通过查阅认购方童礼明、邱永前、郑树军出具的说明承诺、认购方所在辖区派出所出具的《无违法犯罪记录证明》，公司及子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象或的情形或被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的“黑名单”的情形。本次交易对象及标的企业最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒、各级监管部门公布的 “黑名单”的情形。
综上，主办券商认为，公司及其全资子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象、标的企业不存在属于失信联合惩戒对象或各级监管部门公布的 “黑名单”的情形。
十四、主办券商认为应当发表的其他意见
（一） 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见
公司本次发行对象为童礼明、邱永前、郑树军，其中童礼明、邱永前为公司原股东，郑树军为新增股东，担任公司董事。本次主办券商通过查阅发行对象出资凭证，并获取发行对象不存在“股权代持”的声明，认为本次股票发行认购人均以其真实持有的华德新材股权进行认购，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持股的情形。
（二） 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
本次股票发行全部由自然人认购，本次股票发行不存在持股平台。
（三） 关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见
经主办券商核查，公司自挂牌后至本次股票发行前，未进行过股票发行。
经查阅本次股票发行的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《验资报告》等文件，本次股票发行所涉及股票将一次发行完毕，不属于连续发行。
主办券商认为，本次股票发行不涉及连续发行。
（四） 关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的
说明
华特装饰股票转让方式为集合竞价转让方式，主办券商西南证券不属于公司做市商，也不参与此次股票发行的认购，本次股票发行不适用业务隔离制度。
（五） 关于新增股票限售专项审查意见
1、法定股票限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
因此，邱永前（现任董事长）及郑树军（现任董事）通过本次非公开发行取得股份的75%需进行限售，认购股份的25%可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让；童礼明本次非公开发行取得股份可全部一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定办理限售。
2、自愿锁定限售承诺
本次股票发行不存在自愿锁定承诺情形。
综上，主办券商认为，本次发行的股票限售为法定限售，限售安排符合《公司法》、全国股份转让系统相关业务规则的规定。
（六）关于承诺事项履行情况审查意见
经核查，公司自挂牌以来，不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案承诺事项。
（七）前次募集资金使用和信息披露情况
公司自挂牌以来至本次股票发行前，公司未进行过股票发行，不存在股票发行募集资金的情况。
（八）本次募集资金用途和信息披露情况
本次发行股票全部以股权方式认购，不涉及资金募集。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江华特装饰股份有限公司股票发行合法合规的意见》的签章页。）
法定代表人（或授权代表）签字：
吴坚
项目负责人签字：
董晋
项目成员签字：
刘磊 杜翔
西南证券股份有限公司（公章）
2018年 月 日
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