国融证券股份有限公司 关于 唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 重大资产重组 之 2017年持续督导意见 独立财务顾问 二零一八年五月 声明与承诺 国融证券股份有限公司作为唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问,按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次重大资产重组的相关文件、资料和其他依据,基于唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司2017年年度报告出具了本次重大资产重组的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对方对所提供的信息的真实性、准确性、完整性负责,确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就挂牌公司发布的其他相关公告,查阅相关文件。 释义 除本持续督导意见另有所指外,下列简称具有如下特定含义: 公司、本公司、聚丰堂 指 唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 独立财务顾问、国融证券 指 国融证券股份有限公司 唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司向孙艺、 本次交易、本次重大资产重组指 孙惠君支付现金购买其持有的唐山市康诚生 物科技有限公司全部股权 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 交易标的、标的资产 指 唐山市康诚生物科技有限公司100%股权 康诚生物、标的公司 指 唐山市康诚生物科技有限公司 本次重组交易对象、交易对象、指 孙艺、孙惠君 交易对方 交易各方于2017年6月21日签订的有关本次 《股权转让协议》 指 重组的《孙艺、孙惠君作为转让方与唐山市聚 丰堂医药连锁股份有限公司作为受让方之股 权转让协议》 注:本持续督导意见中主要数值保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。 一、交易资产的交付或过户情况 2017年6月21日,公司与孙艺、孙惠君签署了《孙艺、孙惠君作为转让方 与唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司作为受让方之股权转让协议》,对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式,交割安排等事项做出了约定。公司于2017年8月25日分别向孙艺支付股权转让款770万元,向孙惠君支付股权转让款330万元;2017年9月13日,康诚生物取得唐山市工商行政管理局出具的统一社会信用代码为91130293084967074W的营业执照,本次重组的标的资产即交易对方持有的康诚生物100%股权已经过户至聚丰堂名下,相关工商变更登记手续已经办理完毕。截至本持续督导意见出具之日,标的资产已全部登记在公司名下,聚丰堂已持有康诚生物100%股权,康诚生物已成为聚丰堂的全资子公司。 本次交易的标的资产为交易对方持有的唐山市康诚生物科技有限公司100% 的股权,标的股权的变更登记不涉及债权债务的转移。 根据公司提供的银行支付凭证,截至目前,公司已按照《股权转让协议》的约定向各交易对方支付了全部的股权转让价款。 经核查,本独立财务顾问认为:截至目前,交易对方孙艺、孙惠君已将标的资产交付给公司,并交付了与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件,相关资产处置合法。 二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况 经核查,截至本持续督导意见出具之日,公司与孙艺、孙惠君等2名交易对 方签署的《股权转让协议》已生效,交易各方已按照协议履行相关权利义务,未出现违反协议约定的行为。 经核查,截至本持续督导意见出具之日,相关承诺方未出现违反其作出承诺的情况。 三、公司治理结构及运行情况 本次重大资产重组前公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度,建立健全了公司的治理架构。 本次重大资产重组后,公司股权结构、公司董事、监事及高级管理人员均未因此发生变化,公司治理情况未发生重大变化。公司将按照法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司的运作。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组不会影响公司的法人治理结构,2017年度,公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,健全内部管理、规范运作。截止本持续督导意见出具之日,公司运作规范,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况 根据公司于2018年4月25日披露的《公司2017年年度报告》以及中审亚 太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字【2018】020030号《审计报告》,公司最近二年主要会计数据和财务指标情况如下: (一)盈利能力 单位:元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 344,231,701.85 301,577,240.21 14.14% 毛利率% 5.34 5.08 - 归属于挂牌公司股东的净利润 -648,513.43 1,859,699.33 - 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 -733,291.80 -15,808.49 损益后的净利润 加权平均净资产收益率%(依据归属于 -2.78 7.85 - 挂牌公司股东的净利润计算) 加权平均净资产收益率%(归属于挂牌 -3.15 -0.07 - 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算) 基本每股收益 -0.0324 0.0333 - (二)偿债能力 单位:元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 190,567,323.00 164,314,009.26 15.98% 负债总计 167,602,839.86 129,701,012.69 29.22% 归属于挂牌公司股东的净资产 22,964,483.14 34,612,996.57 -33.65% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.15 1.73 -33.53% 资产负债率%(母公司) 13.94 12.36 - 资产负债率%(合并) 87.95 78.93 - 流动比率 1.10 1.23 - 利息保障倍数 - - - 聚丰堂公司重组前原主营业务为药品、日用品、保健食品零售,本次重大资 产重组完成后,聚丰堂取得康诚生物100%的股权,为康诚生物的控股股东,由于康诚生物主要从事药品、医疗器械和保健食品的代理分销业务,聚丰堂将其纳 入合并范围后,其营业收入占聚丰堂合并