证券代码:430127 证券简称:英雄互娱 主办券商:长江证券 英雄互娱科技股份有限公司 2017年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2018年5月8日 2.会议召开地点:英雄互娱科技股份有限公司会议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:杨斌 董事长、副董事长因工作原因未能主持 2017年年度股东大会, 由公司董事长委托并经半数以上董事推举杨斌主持会议。 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共4人,持 有表决权的股份700,043,350股,占公司股份总数的48.79%。 二、议案审议情况 (一)审议通过《2017年度董事会工作报告》。 1.议案内容: 公司董事会对2017年的工作情况进行了全面的回顾与分析,形 成《2017年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (二)审议通过《2017年度监事会工作报告》。 1.议案内容: 公司监事会对2017年的工作情况进行了全面的回顾与分析,形 成《2017年度监事会工作报告》。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (三)审议通过《英雄互娱科技股份有限公司2017年年度报告及年度 报告摘要》。 1.议案内容: 公司依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等有关规定和要求,编制了《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (四)审议通过《英雄互娱科技股份有限公司2017年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》。 1.议案内容: 审议了募集资金的存放与使用情况,详见于全国中小企业股转系统披露(披露网址为http://www.neeq.com.cn)的《关于2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2018-029)。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (五)审议通过《关于公司2017年度控股股东、实际控制人及其他关 联方占用资金情况的专项报告》。 1.议案内容: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度控股股东、 实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项审核,出具了《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项报告》,公司2017年度不存在资金占用情况。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (六)审议通过《2017年度财务决算报告》。 1.议案内容: 公司对2017年全年的经营情况进行分析,形成《2017年度财务 决算报告》。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (七)审议通过《2018年度财务预算报告》。 1.议案内容: 结合市场预期及公司经营情况,拟定了《2018 年度财务预算报 告》。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (八)审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》。 1.议案内容: 根据公司具体情况,暂不进行2017年度利润分配相关事宜。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (九)审议通过《关于补充确认2017年度关联交易的议案》。 1.议案内容: 2017 年度,公司存在未经审议的关联交易,需补充确认。详见 于全国中小企业股转系统披露(披露网址为http://www.neeq.com.cn) 的《关联交易的公告》(公告编号:2018-031)。 2.议案表决结果: 同意股数99,764,000股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案内容涉及关联交易,关联股东天津迪诺投资管理有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)予以回避表决,其所持股份总数为600,279,350股;其余非关联股东所持对本议案进行表决的有效表决权股份总数为99,764,000股。 (十)审议通过《关于出售公司子公司天津量子体育管理有限公司部分股权的议案》。 1.议案内容: 公司将持有的天津量子体育管理有限公司 14.35%股权出售给延 安英雄互联网文娱产业投资合伙企业(有限合伙),交易完成后,天津量子体育管理有限公司成为公司的参股公司。 2.议案表决结果: 同意股数99,764,000股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案内容涉及关联交易,关联股东天津迪诺投资管理有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)予以回避表决,其所持股份总数为600,279,350股;其余非关联股东所持对本议案进行表决的有效表决权股份总数为99,764,000股。 (十一)审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。 1.议案内容: 为了客观、公允地反映公司实际经营情况和财务状况,根据企业会计准则的相关规定,在不损害公司和全体股东的合法利益前提下,对公司前期财务数据统计中的会计差错进行更正。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 (十二)审议通过《关于更正公司有关定期报告的议案》。 1.议案内容: 为了客观、公允地反映公司实际经营情况和财务状况,根据企业会计准则的相关规定,在不损害公司和全体股东的合法利益前提下,对公司《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》进行更正。更正后的定期报告和更正公告详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告的相关文件。 2.议案表决结果: 同意股数700,043,350股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的100.00%;反对股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的0.00%;弃权股数0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.00%。 3.回避表决情况: 本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。 三、律师见证情况 律师事务所名称:北京市竞天公诚律师事务所 律师姓名:戴华、邓盛 结论意见:本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《议事规则》及《公司章程》之规定,表决结果合法、有效。 四、备查文件目录 (一)《英雄互娱科技股份有限公司2017年年度股东大会决议》; (二)北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于英雄互娱科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》。 英雄互娱科技股份有限公司 董事会