双环股份:江苏法德永衡律师事务所关于南京双环电器股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书

2018年05月10日查看PDF原文
           江苏法德永衡律师事务所关于

               南京双环电器股份有限公司

                    2017年年度股东大会

                      法律意见书

                   江苏法德永衡律师事务所

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                       江苏法德永衡律师事务所

                  关于南京双环电器股份有限公司

                          2017年年度股东大会

                                法律意见书

                                                   苏法永律法字[2018]第57号

致:南京双环电器股份有限公司

    江苏法德永衡律师事务所接受南京双环电器股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定以及《南京双环电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《南京双环电器股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)的有关规定,对本次股东大会进行见证,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺:公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件,无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等事项是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、合法性及准确性发表意见。

    本所律师本次所发表的法律意见,系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。

    为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,并根据有关法律、法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中,本所假设:

    1、公司提供给本所之文件中的所有签名、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

    2、公司提供给本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

    3、公司提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

    4、所有提交给本所的复印件均与原件一致,并且这些文件的原件都是真实、准确、完整的。

    基于上述前提,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会召集与召开的程序

    公司于2018年4月16日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关

于召开2017年年度股东大会的议案》。

    2017年4月18日,公司在全国中小企业股份转让系统网站上刊登了《南京

双环电器股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》和《南京双环电器股份有限公司2017年年度股东大会通知》(以下简称“召开股东大会公告”或《股东大会通知》),召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记方法等事项。

    2018年5月9日上午9:00,本次股东大会在南京经济技术开发区恒竞路23

号公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东会公告所披露的相应事项一致。

    经核查,本所律师认为,公司本次股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3名,持有公司股份

1,278.00万股,占公司股份总数的100.00%。出席本次股东大会的股东及股东代

理人均持有出席本次股东大会的合法证明。

    公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

    经核查,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由公司第一届董事会召集,本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、关于本次股东大会议案

    经核查,本次股东大会审议议案与《股东大会通知》中所列明的议案完全一致。

    本所律师认为,本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就本次股东大会所审议事项进行了表决,表决票经监票人、计票人清点,表决结果当场公布,本次股东大会的所有议案均获通过,本所律师见证了表决的全过程。

    本次股东大会审议了如下议案并进行了表决,表决结果如下:

    1、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    2、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    3、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》及其摘要

    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    4、审议通过了《关于公司2017年年度利润分配的议案》

    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    5、 审议通过了《关于公司<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的

议案》

    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    6、审议通过了《关于公司2018年财务预算报告的议案》

    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    7、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018

年度审计机构的议案》

    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    8、审议通过了《关于追认公司对控股子公司南京多维新能源汽车技术有限公司增资的议案》

    表决结果:同意股数:300.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数978.00万股。

    关联股东魏钦志、魏鹏回避表决。

    9、审议通过了《关于补充确认公司向银行申请借款暨资产抵押的议案》    表决结果:同意股数:1,278.00万股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股;弃权股数0股;回避股数0股。

    本次股东大会的上述议案均获得有效表决通过,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,合法有效。

    本法律意见书仅供公司2017年年度股东大会之目的使用,未经本所律师同

意,不应用于任何其他目的。

    本法律意见书正本一式贰份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    (本页以下无正文)

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