亘古电缆:主办券商关于股票发行合法合规性的意见

2018年05月14日查看PDF原文
    招商证券股份有限公司

                       关于

浙江亘古电缆股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

                   主办券商

(住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层)

                 二O一八年四月

                                    目录

释义......3

一、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......4

二、 关于公司治理规范性的意见......4

三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6

五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见......11

六、 本次股票发行相关合同等法律文件的合法合规性......13

七、 关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正,定价结果是否合法有效的

意见......14

八、 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......15

九、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15

十、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......16

十一、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私

募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......18

十二、 关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见......22

十三、 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......22

十四、 关于是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的意见 22

十五、 关于公司是否提前使用募集资金的意见......23

十六、 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息

披露要求的意见......24

十七、 本次股票发行募集资金是否涉及宗教投资、投向房地产理财产品、购买

住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的意见..301-8-1

十八、 关于本次股票发行是否涉及对赌和估值调整等特殊条款的核查意见....31

十九、 关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的

意见......31

二十、 发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺

或者私募基金备案的承诺的说明......31

二十一、 关于主办券商是否按相关规定执行了业务隔离制度的意见......32

二十二、 主办券商认为需要说明的其他事项......32

二十三、 关于公司本次股票发行的结论性意见......32

                                      1-8-2

                                     释义

除非本合法合规性的意见另有所指,下列词语具有的含义如下:

 公司、申请人、亘古电缆指          浙江亘古电缆股份有限公司

         股东大会          指      浙江亘古电缆股份有限公司股东大会

          董事会           指       浙江亘古电缆股份有限公司董事会

            挂牌             指  公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

                                                      交易

          报告期           指     2015年度、2016年度、2017年1-9月

 本次定向发行、本次发行指  浙江亘古电缆股份有限公司通过定向发行方

                                     式,向认购人发行股票募集资金的行为

         主办券商          指             招商证券股份有限公司

        中国证监会         指           中国证券监督管理委员会

 全国中小企业股份转让系指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司

             统

      定向发行说明书       指  《浙江亘古电缆股份有限公司定向发行说明

                                                      书》

         伟星平方          指  台州市伟星平方投资合伙企业(有限合伙)

         元、万元          指             人民币元、人民币万元

        《公司法》         指          《中华人民共和国公司法》

        《证券法》         指          《中华人民共和国证券法》

       《管理办法》        指       《非上市公众公司监督管理办法》

       《业务规则》        指  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

                                                      行)》

                                      1-8-3

    一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

    据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定,股份公司向特定对象发行股票导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行股票,需报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。

    截至本次定向发行股东大会股权登记日(2017年11月8日),公司在册股

东人数超过200人,系股东人数超过200人的非上市公众公司,因此本次股票发

行需报中国证监会核准,并最终以中国证监会核准的方案为准。本次发行获得中国证监会核准之后,公司还需向全国中小企业股份转让系统提请备案登记。

    2018年3月5日,公司取到了中国证券监督管理委员会于2018年2月28

日核发的《关于核准浙江亘古电缆股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2018]356号),核准公司定向发行不超过2,467万股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。2018年3月7日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了该批复。

    综上,主办券商认为,亘古电缆本次股票发行已经取得了中国证监会的核准,本次发行尚需向全国中小企业股份转让系统公司进行备案。

    二、关于公司治理规范性的意见

    公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,1-8-4

从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

    综上,主办券商认为,亘古电缆制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会和股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

    三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

    亘古电缆在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

    亘古电缆本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

    本次股票发行信息披露具体情况如下:

    2017年10月27日,亘古电缆召开第二届董事会第二次会议,审议通过了

本次股票发行方案,并于2017年10月27日披露了《第二届董事会第二次会议

决议公告》(公告编号:2017-048)、《股票发行方案》(公告编号:2017-049)、《募集资金管理制度》(公告编号:2017-050)、《关于会计师事务所变更公告》(公告编号:2017-051)、《2017年第四次临时股东大会通知公告》(公告编号:2017-052)。    2017年11月13日,亘古电缆召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了本次股票发行方案,并于2017年11月13日披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-056)。

                                      1-8-5

    2018年3月5日,公司取到了中国证券监督管理委员会于2018年2月28

日核发的《关于核准浙江亘古电缆股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2018]356号)。2018年3月7日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《关于定向发行股票取得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2018-008)、《关于修订股票发行方案的说明公告》(公告编号:2018-009)、《股票发行方案(修订版)》(公告编号:2018-010)、《定向发行说明书(修订稿)》、《招商证券股份有限公司关于浙江亘古电缆股份有限公司定向发行股票之推荐工作报告》、《北京国枫律师事务所关于公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书之一》、《中国证券监督管理委员会关于核准浙江亘古电缆定向发行股票的批复》。

    2018年3月14日,亘古电缆披露了《股票发行认购公告》(公告编号:2018-

011)。

    亘古电缆本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金信息披露要求。

    综上,主办券商认为,亘古电缆在挂牌期间、挂牌以来及本次股票发行过程中严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求、真实、准确、完整、及时地披露了本次股票发行应当披露的信息,规范履行了信息披露义务,尚需履行后续的信息披露义务。

    四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

    (一)关于投资者适当性制度的有关规定

    根据《非上市公众公司监督管理办法》:“第三十九条 本办法所称定向发行

包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的

公众公司向特定对象发行股票两种情形。

           

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