浙江亘古电缆股份有限公司 (住所:浙江省临海市大洋街道沈南路167号) 股票发行情况报告书 主办券商 (住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层) 二O一八年四月 目录 释义......2 一、 本次发行的基本情况......3 二、 股票发行前后相关情况对比......15 三、 新增股份限售安排......19 四、 关于股票发行的股份认购协议是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀 释等特殊条款的说明......19 五、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...... 20 六、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......23 七、 公司董事、监事、高级管理人员声明......26 八、 备查文件......27 1-2-1 释义 除非本股票发行情况报告书另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、申请人、亘古电缆指 浙江亘古电缆股份有限公司 股东大会 指 浙江亘古电缆股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江亘古电缆股份有限公司董事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 交易 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-9月 本次定向发行、本次发行指 浙江亘古电缆股份有限公司通过定向发行方 式,向认购人发行股票募集资金的行为 主办券商 指 招商证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 统 定向发行说明书 指 《浙江亘古电缆股份有限公司定向发行说明 书》 伟星平方 指 台州市伟星平方投资合伙企业(有限合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)》 1-2-2 一、本次发行的基本情况 (一)发行股票的数量 本次发行股票的种类为人民币普通股。 公司本次定向发行拟新增股份数量不超过2,467.00万股,预计募集资金不超 过人民币7,573.69万元。本次发行实际新增股票的数量为2,000.00万股,募集资 金人民币6,140.00万元。 (二)发行价格 本次发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币3.07元。 本次发行前公司股本为151,770,000股,2017年1-9月(未经审计)、2016 年度、2015年度的营业收入分别为3.77、4.73及4.07亿元,归属于挂牌公司股 东的净利润分别为0.24、0.33及0.21亿元。公司2016年12月31日归属于挂牌 公司股东每股净资产为1.95元,2016年度基本每股收益为0.22元。 亘古电缆本次定向发行于2017年10月16日与认购对象签署意向协议,股 票发行方案于2017年10月27日公告。公司股票自2017年8月1日至2018年 4月8日二级市场共发生43笔交易,成交额77,380,000元,成交量25,440,000 股,交易均价为3.04元/股,与本次股票发行价格基本持平。 本次发行的发行价格是在综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率、近期市场成交价格等因素的基础上确定的,并且经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。 1-2-3 (三)现有股东优先认购情况 1、在册股东优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。” 本公司的公司章程对现有股东优先认购权未做规定。本次股份发行的股权登记日为2017年11月8日,股权登记日在册股东均享有优先认购权。根据公司2017年10月28日披露的《股票发行方案》,就本次发行,公司现有股东中已出具自愿放弃其优先认购权承诺函的合计持股比例达81.10%(根据公司2017年10月13日的证券持有人名册进行统计)。为保证余下持股18.90%的公司股东能够行使其优先认购权,除向上述已确定对象发行2,000万股外,公司为余下18.90%股东留出467万股拟发行新增股份余量供其认购(预留股份余量的计算公式为:X=(2,000+X)×(1-81.10%),X=467)。股权登记日在册股东如行使优先认购权,则应在2017年第四次临时股东大会召开日(2017年11月13日)之前,向公司出具《行使优先认购权的告知函》。若在册股东在召开2017年第四次临时股东大会之前未向公司出具《行使优先认购权的告知函》,则视为在册股东放弃本次优先认购权。行使优先认购权的原股东中,每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积,应在相关认购协议生效后,按照全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的认购公告规定的缴款期内,存入认购公告指定的募集资金专项账户,逾期视为放弃。原股东放弃优先认购的股份,可由其他投资者认购。 2、在册股东优先认购情况 截至2017年11月13日,公司股权登记日在册股东均未向公司提交书面行 使优先认购权的告知函,故均视为放弃优先认购权。 1-2-4 根据《股票发行方案(修订版)》的相关规定,公司为未放弃优先认购权的股东预留的467万股股份将以不确定对象的发行方式进行处理。自公司公告本次定向发行《股票认购公告》至本次定向发行缴款期结束,无投资者与公司接洽参与认购本次不确定对象的股票发行。 本次发行对象中在册股东冯利认购的股份为认购确定对象发行的部分。 (四)发行对象及认购股份数量的情况 1、发行对象及认购数量 本次投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的规定,且新增非在册股东的其他投资者不超过35名。 公司本次股票发行,发行对象共4名投资者,其中1名为在册股东,3名为新增股东,全部投资者均以现金认购。各投资者认购的数量及金额如下: 序号 名称 类型 认购股份数量 认购金额 (万股) (万元) 1 台州市伟星平方投资合 境内法人、 800 2,456 伙企业(有限合伙) 新增股东 2 金海兵 境内自然人、 700 2,149 新增股东 3 叶红春 境内自然人、 200 614 新增股东 4 冯利 境内自然人、 300 921 在册股东 合计 2,000 6,140 2、发行对象基本情况 (1)伟星平方 项目 说明 1-2-5 项目 说明 投资者名称 台州市伟星平方投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91331082MA29YT3F54 执行事务合伙人 浙江伟星创业投资有限公司(委派代表:谢瑾琨) 认缴出资额 10,000.00万元 主要经营场所 浙江省台州市临海市大洋街道绿化路与柏叶东路东北角 成立日期 2017年08月29日 合伙期限 2017年08月29日至2037年08月28日 投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融 资