证券代码：834693 证券简称：金陵电机 主办券商：上海证券
上海金陵电机股份有限公司
权益变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
挂牌公司名称：上海金陵电机股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称： 金陵电机
股票代码： 834693
信息披露义务人1： 中国电子科技集团公司第二十一研究所
信息披露义务人住所: 上海市徐汇区虹漕路30号
股份变动性质: 取得公众公司发行的新股
变动日期：2018年5月17日
信息披露义务人2：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
信息披露义务人住所: 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中
心办公五楼516室
股份变动性质: 取得公众公司发行的新股
变动日期：2018年5月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号——权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在上海金陵电机股份有限公司中拥有权益股份变动情况。
四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ......4
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 权益变动目的......9
第四节 权益变动方式......10
第五节 协议的主要内容 ......12
第六节 其他重大事项......13
第七节 备查文件 ......14
信息披露义务人声明及签署页......15
附表：权益变动报告书......17
第一节 释义
中国电子科技集团公司第二十一研究所、合
信息披露义务人指 肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
金陵电机 指 上海金陵电机股份有限公司
本报告书 指 上海金陵电机股份有限公司权益变动报告书
中国电子科技集团公司第二十一研究所
参与上海金陵电机股份有限公司股票发行，
现金认购公司股票41,000,000股，持股比例
由0%增至35.65%，成为公司第一大股东；
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业
本次权益变动 指 （有限合伙）现金认购公司股票17,500,000
股，持股比例由0%增至15.22%；
因 2家均为中国电子科技集团有限公司
直接或间接控制的企业，本次发行构成收购。
公司实际控制人变更为中国电子科技集团有
限公司。
二十一所 指 中国电子科技集团公司第二十一研究所
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有
中电科基金 指
限合伙）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
第二节 信息披露义务人介绍
一、 基本情况
（一）信息披露义务人1
公司名称：中国电子科技集团公司第二十一研究所
法定代表人：施进浩
设立日期：1963年1月23日
注册资本：2,874万元
住所：上海市徐汇区虹漕路30号
邮编：200233
所属行业：工程和技术研究和试验发展
主要业务：军用微特电机与组件的研制生产，协会，学会，情报，标准，检测，咨询等
统一社会信用代码：12100000425003696K
（二）信息披露义务人2
公司名称：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（委派代表：章睿）
设立日期：2016年7月21日
住所：合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516
室
邮编：230041
所属行业：资本市场服务
主要业务：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91340111MA2MXMGR37
公司本次新增股份登记完成后，二十一所及中电科基金将合计 持有金陵电机 50.87%的股份，二十一所成为金陵电机的单一最大股东，二十一所及中电科基金的实际控制人中国电科将成为金陵电机新的实际控制人。
二十一所、中电科基金双方均受中国电科控制，但决策程序相互独立。二十一所通过所办公会、所党委会、三重一大决策程序进行决策，并根据中国电科要求确定是否上报履行集团审核程序；中电科基金通过投委会投票表决即完成决策，且两者未签署一致行动人协议，因此两者非一致行动人。
二、 信息披露义务人持股情况
截至2018年5月17日，信息披露义务人持股情况如下：
合肥中电科国元产业投资基
信息披露义务人
金合伙企业（有限合伙）
股份名称 金陵电机
股份种类 人民币普通股
股份数量（股） 41,000,000
占公司总股比例 35.65%
有限售条件流通股
所持股份性质及性质变动情况
41,000,000股
股东持股变动达到规定比例的日期 2018年5月17日
权益变动方式 取得公众公司发行的新股
合肥中电科国元产业投资基
信息披露义务人
金合伙企业（有限合伙）
股份名称 金陵电机
股份种类 人民币普通股
股份数量（股） 17,500,000
占公司总股比例 15.22%
有限售条件流通股
所持股份性质及性质变动情况
17,500,000股
股东持股变动达到规定比例的日期 2018年5月17日
权益变动方式 取得公众公司发行的新股
三、 是否需相关部门批准
（一）收购人已取得的批准与授权
2017年7月31日，二十一所办公会议审议通过了本次收购相关
议案，要求以并购总额不超过8,000万元，每股价格不超过1.92元
的原则开展相关工作。
2017年9月29日，经投资决策委员会决议，中电科基金的执行
事务合伙人作出执行事务合伙人决定，同意参与本次收购，对金陵电机进行投资，认购股数为 1,750 万股，认购价格根据金陵电机截至2017年5月31日经评估的净资产确定。
2017年11月28日，二十一所办公会议审议通过调整并购金陵
电机项目股票发行价格相关议案，同意对并购金陵电机项目股票发行价格调整为1.95元/股，调整后二十一所认购股份数为4,100万股，认购金额为7,995万元。
2017年12月26日，中国电科下达《中国电科关于增资控股上
海金陵电机股份有限公司的批复》（电科资函〔2017〕246号）。
(二)本次权益变动已取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于上海金陵电机股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2018】1477号）。
第三节 权益变动目的
本次权益变动系：
1、二十一所以现金方式认购公司股票发行股份41,000,000股，
持股公司股份比例由0%增加至 35.65%，将成为公司单一最大股东。
2、中电科基金以现金方式认购公司股票发行股份 17,500,000
股，持有公司股份比例由0%增加至15.22%。
由于本次权益变动中两名权益变动人的实际控制人均为中国电科，本次权益变动完成后，中国电科实际控制金陵电机股东大会50.87%的表决权，根据《非上市公众公司收购管理办法》，本次发行构成收购。公司实际控制人变更为中国电子科技集团公司。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份
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