上海证券有限责任公司
关于
上海金陵电机股份有限公司
股票发行合法合规性
之
专项意见
主办券商
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二〇一八年四月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1
二、关于公司治理规范性的意见......1
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......2
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......2
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ......7
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......10
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......15
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......16
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......17十一、主办券商关于本次股票发行对象中是否存在持股平台或员工持股计划的说明......22十二、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......23十三、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见 ......23十四、关于本次发行公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的说明23十五、关于公司是否存在提前使用募集资金情形的说明......24十六、关于公司是否符合募集资金专户管理要求的说明......24十七、关于公司是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的说明.24十八、关于股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否履行董事会、股东大会审议程序、特殊条款内容是否合法合规的说明......25十九、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明......26二十、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明......26二十一、关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的专项意见......27二十二、关于本次股票发行构成收购，就收购涉及的相关问题的意见......27二十三、对本次股票发行的结论性意见......42一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但
发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
截至股权登记日2017年12月15日，上海金陵电机股份有限公司（以下简
称“金陵电机”或“公司”）在册股东为 18名，其中包括自然人股东7名、
非自然人股东11名；自股权登记日至 2018年1月 31 日，公司在册股东人
数未发生变更。公司本次发行认购人共16人，其中12名为新增股东，故本次
发行后股东为30名，其中包括自然人股东17名、非自然人股东13名。本次股
票发行后，公司股东人数累计不超过 200 人。
综上，主办券商认为，金陵电机本次股票发行后累计股东人数未超过200
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，金陵电机制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
金陵电机在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
金陵电机本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
具体如下：2017年12月4日，公司披露了《第一届董事会第九次会议决
议公告》，并同时披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》、
《股票发行方案》、《收购报告书》、《国浩律师事务所关于上海金陵电机股份有限收购事项之法律意见书》和《上海申浩律师事务所关于上海金陵电机股份有限公司收购报告书之法律意见书》；公司分别于2017年12月14日和2017年12月20日披露了延期召开临时股东大会的公告；2018年1月3日，公司披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》和《股票发行认购公告》；2018年1月24日，公司披露了《股票发行延期认购公告》。综上，公司在申请挂牌期间、挂牌以来及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》 第四条 ：《办法》第八条第二款、第三款规
定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行参与认购的股东及符合投资者适当性规定的说明：
1、公司现有股东
根据公司现行有效的章程第十九条规定：公司公开或非公开发行股份，公司股东不享有优先认购权。
本次公司在册股东参与认购的分别为上海证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国联证券股份有限公司，均为做市库存股。
2、新增投资者
（1）中国电子科技集团公司第二十一研究所（以下简称“二十一所”）统一社会信用代码 12100000425003696K 类型 事业单位法人举办单位 中国电子科技集团公司 法定代表人 施进浩
住所 上海市徐汇区虹漕路30号
开办资金 2,874万元
营业期限 2016年10月14日至2021年10月4日
开展微电机研究，促进电子科技发展。微特电机及专用设备研究开
宗旨和业务范围 发机电一体化产品研究开发开关电源电子产品研究开票境内国际
科学技术展览活动组织相关信息服务《微特电机》出版
登记机关 国家事业单位登记管理局
登记状态 开业
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）审字第08109号《审计报告》，二十一所2016年末实收资本大于500万元，符合《投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性制度的相关规定。
（2）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电科基金”）
统一社会信用代码 91340111MA2MXMGR37 类型 有
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