限合伙企业
成立日期 2016年7月21日 执行事 中电科国元（北京）产业
务合伙 投资基金管理有限公司
人
住所 合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心办公五楼516室
注册资金 132,000万元
营业期限 2016年7月21日-2023年7月20日
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存货、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 合肥市包河区市场监督管理局
登记状态 存续
根据中电科基金的合伙协议、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（会审字[2017]0488号），中电科基金的实缴出资总额为大于500万元；根据中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，中电科基金已于2017年7月26日完成私募基金备案，基金编号为ST4392；其基金管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司已于2017年4月28日完成备案，登记编号为
P1062518。符合《投资者适当性管理细则》第三条、第四条关于投资者适当性制度的相关规定。
（3）公司董监高
本次股票发行的自然人认购人均为公司董监高，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定。
①顾伟民
顾伟民，男，汉族，1966年出生，中国国籍，现居住址上海市浦东新区齐
河路257弄，无境外永久居留权。2015年2月14日至今，任公司董事长、总
经理，董事长、总经理任期3年。现为公司实际控制人。
②杨建，男，汉族，1955年出生，中国国籍，现居住址上海市普陀区梅川
路133弄，无境外永久居留权。2015年2月14日至今，任公司副董事长，高
级经济师，副董事长任期3年。
③张钧清，男，汉族，1956年出生，中国国籍，现居住址周川公路4318
弄。无境外永久居留权，2015年2月14日至今，任公司董事、副总经理任期3
年。
④陆杨，男，汉族，1965年出生，中国国籍，现居住址上海黄兴路97弄。
无境外永久居留权，2015年2月14日至今，任公司副总经理任期3年。
⑤江春宝，男，汉族，1962年出生，中国国籍，现居住址上海市浦东成山
路350弄。无境外永久居留权，2015年2月14日至今，任公司副总经理，副
总经理任期3年。
⑥徐须诚，男，汉族，1962年出生，中国国籍，现居住址闵行区鹤庆路560
弄。无境外永久居留权，2017年8月25日至今，任公司副总经理，副总经理
任期至2018年2月13日。
⑦金志伟，男，汉族，1968年出生，中国国籍，现居住址广东省深圳市福
田区皇家翠苑。无境外永久居留权，任公司副总经理，副总经理任期至2018年
2月13日。
⑧黄宇文，男，汉族，1970 年出生，中国国籍，现居住址上海市浦东高科
西路2111弄。无境外永久居留权，2016年4月21日至今，任公司财务总监，
财务总监任期至2018年2月13日。
⑨奚晨，女，汉族，1983年出生，中国国籍，现居住址上海市浦东新区耀
华路87弄。无境外永久居留权，2015年2月14日至今，任公司董事会秘书，
董事会秘书任期3年。
⑩余京烨，男，汉族，1980年出生，中国国籍，现居住址上海建国西路253
号，无境外永久居留权，2015年2月14日至今，任公司监事会主席，监事会
主席任期3年。
3、参与本次股票发行的新增投资者之间或与公司、在册股东、公司董监高的关联关系
（1）本次发行对象中二十一所是由中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）设立的事业单位法人；中电科基金的执行事务合伙人为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司的控股股东为中电科投资控股有限公司，而中电科投资控股有限公司为中国电科100%控股。因此，上述2家发行对象为中国电科直接或间接控制-的企业，为同一控制人控制的企业。
（2）公司的董事、监事及高管参与了本次的定向发行，具体情况详见上文。
（3）顾伟民为公司在册股东苏州戈德威机电科技有限公司、上海正龙实业有限公司的股东、实际控制人。杨建、奚晨和陆杨为在册股东上海锥盟投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人。
4、结论
本次发行新增12名股东，不超过35名，且均为合格投资者，符合《非上
市公众公司监督管理办法》第三十九条的相关要求。
综上，主办券商认为，公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性和发行对象人数限制的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
金陵电机本次股票发行属于非公开定向发行股票，发行过程如下：
1、本次发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、截至2017年11月30日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的《股
份认购协议书》或达成认购意向。就认购股份数额、认购价格、认购款项的支付方式、违约责任及争议解决方式进行了约定。
3、2017年11月30日，公司召开第一届董事会第九次会议对股票发行方
案进行审议，参会董事5人，由于董事顾伟民、张钧清、杨建为本次股票发行
的认购对象，为《关于金陵电机股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》的关联董事，需对该部分议案进行回避表决。鉴于出席会议有表决权的非关联董事不足三人，董事会无法对《关于金陵电机股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》形成决议，直接将该等议案提交公司股东大会审议。
4、2017年12月4日，金陵电机在全国股份转让系统公告了《上海金陵电
机股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》、《上海金陵电机股份有限公司股票发行方案》及《上海金陵电机股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知》。股票发行方案明确了发行价格、发行股份数量、募资用途等内容。
5、本次股票发行对象中二十一所及中电科基金均为中国电科直接或间接控制的企业，本次发行完成后，两方合计持有公司50.87%的股份，完成对金陵电机的收购。
6、公司在披露股票发行方案的同时披露了收购报告书及收购方和被收购方的法律意见书。
7、公司开设了募集资金专项账户，并于2017年12月14日，与上海证券
以及中国银行股份有限公司上海市南桥新城支行签署了《募集资金三方监管协议》。
8、2017年12月14日，金陵电机在全国股份转让系统公告了《上海金陵
电机股份有限公司延期召开2017年第二次临时股东大会的公告》。
2017年12月20日，金陵电机在全国股份转让系统公告了《上海金陵电机
股份有限公司关于再次延期2017年第二次临时股东大会暨召开2018年第一次
临时股东大会的通知》。
9、2017年12月26日，二十一所获得了中国电科关于增资控股上海金陵
电机股份有限公司的批复（电科资函[2017]246号）。
10、2018年1月3日，股票发行方案经公司召开的2018年第一次临时股
东大会审议批准：出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份
33,202,000股，占公司股份总数的76.70%，其中上海正龙实业有限公司、苏州
戈德威机电科技有限公司、上海锥盟投资管理合伙公司（有限合伙）为《关于金陵电机股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》的关联股东，三者对该议案进行了回避表决，最终同意股数4,914,000股，占该次股东大会有表决权股份总数的100%。
11、2018年1月3日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）披露了《股票发行认购公告》，缴款日期为2018
年1月8日至2018年1月25日。2018年1月24日，金陵电机在全国股份转
让系统公告了《上海金陵电机股份有限公司股票发行延期认购公告》，缴款截止日延期至为2018年2月7日（含当日）。本次股票发行对象分别将认购股份的投资款全额汇入《股票发行认购公告》载明的缴款账户，缴款时间均符合《股票发行认购公告》载明的缴款起止时间。
12、股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定，且发行完成后，股东总人数未超过200人。
13、本次发行新增股份71,710,000股。发行对象以货币出资，新增股份锁
定期和限售安排如下：
本次股票发行对象中二十一所及中电科基金为中国电科直接或间接控制的企业，本次发行完成后，两方合计持有公司50.87%的股份，完成对本公司的收购。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条规定：
“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
公司原实际控制人及董事长顾伟民、董事杨建、张钧清、监事余京烨及高管陆杨、江春宝、徐须诚、金志伟、黄宇文、奚晨在本次定向发行过程中认购的股票，将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统的相关规定进行限售。
除上述情形外，本次股票发行不存在其他限售情形。
14、公司开设了募集资金专项账户，并于2017年12月14日，与上海证券
以及中国银行股份有限公司上海市南桥新城支行签署了《募集资金三方监管协议》。
15、2018年2月12日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会
师报字（2018）第0396号《验资报告》，对本次股票发行的发行对象认购资金
的缴付情况予以验证。根据上述《验资报告》，公司已收到新增投资者认缴的购股款，共计人民币139,834,500.00元，均以货币出资，其中：71,710,000元计入注册资本，扣除发行费用1,264,150.94元之后，66,860,349.06元计入资本公积。
16、发行完成后，金陵电机股本由43,290,000元变更为115,000,000.00元，
股东人数新增12人。
综上，主办券商认为，金陵电机本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
查看PDF原文
