6.4865 同意
总计 33,202,000 76.69660
有表决票且同意的持股总计 4,914,000 11.35130
在审议《关于金陵电机股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》时，关联股东正龙实业、苏州戈德威、锥盟投资回避表决，关联股东所持有的股份共计28,288,000股，不计入有表决权的股份总数，表决结果为同意股数4,914,000股，占该次股东大会有表决权股份总数的100%。 2018年1月3日，金陵电机在全国股份转让系统公告了《上海金陵电机股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
（3）关于未出席股东大会股东的核查情况
公司对于本次股票发行协同主办券商及国浩律师一起对未出席股东进行
了核查，核查情况如下：
序号 公司名称 持股数量（股） 总持股比例 表决情 沟通方式
（%） 况
1 上海证券有限责任公司做 3,805,700 8.7912 回避
市专用证券庄户
序号 公司名称 持股数量（股） 总持股比例 表决情 沟通方式
（%） 况
2 韦兵 2,106,000 4.8648 同意 电话、邮件
3 国泰君安证券股份有限公 1,303,000 3.0099 回避
司做市专用证券账户
4 徐丽萍 1,196,000 2.7628 同意 电话、邮件
5 上海缪斯资产管理有限公 936,000 2.1622 同意 电话、邮件
司
6 国联证券股份有限公司做 262,100 0.6055 回避
市专用证券账户
7 申万宏源证券有限公司做 251,800 0.5817 同意 电话、邮件
市专用证券账户
8 兴业证券股份有限公司做 201,000 0.4643 回避
市专用证券账户
9 徐菁 9,000 0.0208 同意 电话、当面沟通
10 上海名柏创业投资有限公 6,500 0.015 同意 电话、邮件
司
11 徐明 4,000 0.0092 同意 电话、当面沟通
12 曹都妹 3,900 0.009 未联系到注
13 陈建忠 3,000 0.0069 同意 电话、当面沟通
总计 10,088,000 24.3033
有表决票且同意的持股总计 4,512,300 10.4234
注：公司、主办券商和律师通过电话、登门拜访、查询股东证券账户开户营业部等方式，均未联系到股东曹都妹女士。
假定所有股东均出席了公司本次股东大会，且股东曹都妹女士投反对票，则公司本次股票发行议案的决议情况如下：
项目 持股数量（股） 总持股比例（%）
公司股本 43,290,000 100
本次议案需回避股数 33,859,800 79.2162
有表决权票数 9,430,200 20.7838
有表决票且同意的持股总计 9,426,300
赞成比例 99.96%
根据以上投票情况，议案经股东所持表决权的2/3通过，故即使曹女士持
反对票，该议案仍能经审议通过。
综上所述，公司此次股票发行的整体程序，符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》等有关法律规定。
8、最终，公司根据评估的净资产定价，具体情况如下：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第4392
号审计报告，截至2017年5月31日，归属于挂牌公司股东每股净资产为2.12
元；根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2017）第30067号评
估报告，截至2017年5月31日，归属于挂牌公司股东评估后的每股净资产为
2.54元。截至2017年5月31日，挂牌公司总股本数量为33,300,000股，根据
公司2017年5月16日召开的股东大会审议通过以公司总股本33,300,000股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的权益分派方案，公司于2017
年6月6日完成权益分派权益登记，由此公司的总股本数量为43,290,000股,发
行价格按照相应比例进行调整为1.95元/股。
综上，主办券商认为，本次股票发行的定价方式合理，价格决策程序合法，股票发行价格未有显失公允之处，不存在损害原股东利益的情况；可以确认，本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
公司本次股票发行的投资者以现金认购，不存在以非现金资产认购股票发行的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定，从其规定。”
根据公司现行有效的章程第十九条规定：公司公开或非公开发行股份，公司股东不享有优先认购权。因此，公司现有在册股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
经主办券商核查，本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
1、发行对象
本次股票发行对象虽有公司董监高（无其他员工），但发行的主要对象是二十一所及经行业协会备案的私募基金中电科基金，两者均为符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》规定的外部投资者，内外部投资者价格一致。
2、发行目的
本次股票发行目的是为更好地满足公司战略发展和资本运作的需要，募集资金主要用于股权收购、子公司的投入及补充流动资金，以更好地提升公司盈利能力和市场竞争能力，有利于公司长期稳定发展。不属于以获取职工或其他方服务为目的或股权激励的情形。且公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》中约定发行对象以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务，不以服务年限、业绩达到特定目标为前提，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
3、股票的公允价值
本次发行价格为人民币1.95元/股。价格以2017年5月31日为基准日的评
估值调整所致，（具体参见本合法合规意见“六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见”），价格是公允的。
此外，经主办券商核查本次发行方案、双方签署的认购协议，出具的书面承诺，未发现本次发行存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款安排。
综上，主办券商认为，本次发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等，主办券商对本次股票发行对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查。
（一）本次发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的登记、备案情况
本次发行对象共6名非自然人股东，其中：
1、二十一所
详细信息详见本合法合规性意见之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
二十一所是由中国电科举办的事业单位，主要从事军用微特电机及组件的研制生产，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的情形。
2、中电科基金
详细信息详见本合法合规性意见之“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
中电科基金系一家成立于2016年7月21日，目前注册资本132,000万元人民币，主要从事股权投资、投资管理及投资咨询合伙企业，已于2017年7月26日完成私募基金备案，备案编码为ST4392，其执行事务合伙人为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司。
中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司的详情如下：
公司名称 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈永红
成立日期 2016年3月16日
营业期限 2016年3月16日到2026年3月15日
注册资本 1,500万人民币
住所 北京市海淀区阜成路73号A座10层1005号
统一社会信用代 91110108MA0045TB72
码
基金管理人登记 P1062518/2017年4月28日
编号及登记时间
非证券业务的投资管
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