元（北京）产业投资基金管理有限公司为私募基金管理人，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了登记备案手续，已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1062518)。
综上，主办券商认为，收购人均系依法设立并有效存续且不存在《收购管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）审字第 08109 号《审计报告》，二十一所截至2016年 12月 31 日的净资产为 924,222,016.24 元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]0488 号《审计报告》，中电科基金截至 2016年 12月 31 日的净资产为 1,317,987,664.10 元。根据收购人提供的资金证明，截至本合法合规意见出具之日，收购人的货币资金余额大于本次收购认购股份需缴纳的资金总额。综上，收购人具备收购的经济实力。
根据收购人提供的《内部控制管理手册》、《合伙协议》及组织结构图，收购人具有健全的治理机制。根据收购人主要负责人的简历，收购人主要负责人具有多年的经营管理经验。本次收购前，收购人的法律顾问已对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律、法规、规章及其他相关规定、金陵电机控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了相关法律、法规、规章及其他相关规定，并了解了其应承担的义务和责任，故收购人具备规范运作公众公司的管理能力。
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
根据收购人及其主要负责人出具的承诺并经主办券商核查，截至本合法合规意见出具之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、主要负责人员最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，亦不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行信息披露和其他法定义务的情况
根据收购人提供的《内部控制管理手册》、《合伙协议》及组织结构图，收购人具有健全的治理机制。根据收购人主要负责人的简历，收购人主要负责人具有多年的经营管理经验。本次收购前，收购人主要负责人已接受相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等，收购人主要负责人通过接受辅导已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。同时，上海证券也将继续承担持续督导的责任，指导收购人遵守法律、行政法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定。综上，收购人具备规范运作公众公司的管理能力。
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
根据收购人提供的股权结构图及其出资人的营业执照、公司章程、合伙协议等，并经主办券商查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本合法合规性意见出具之日，收购人的股权结构如下：
根据二十一所的《事业单位法人证书》及《关于中国电子科技集团公司所属事业单位更名的通知》（电科人[2002]123号），二十一所系中国电科下属二级成员单位，中国电科持有其100%的出资权益。
根据中电科基金的合伙协议，并经主办券商查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本合法合规意见出具之日，中电科基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
（万元）
1 中电科国元（北京）产业投资 普通合伙人 1,201 0.9098%
基金管理有限公司
2 国元股权投资有限公司 有限合伙人 30,000 22.7273%
3 华本投资有限公司 有限合伙人 20,000 15.1515%
4 国元农业保险股份有限公司 有限合伙人 20,000 15.1515%
5 中电科投资控股有限公司 有限合伙人 15,000 11.3636%
6 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 10,000 7.5758%
7 安徽和合投资有限公司 有限合伙人 10,000 7.5758%
8 上海长江财富资产管理 有限合伙人 5,800 4.3939%
有限公司
9 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 5,000 3.7879%
10 安徽国元投资有限责任公司 有限合伙人 5,000 3.7879%
11 华元金控资本管理（上海） 有限合伙人 5,000 3.7879%
有限公司
12 安徽国元信托有限责任公司 有限合伙人 4,999 3.7871%
截至本合法合规意见出具之日，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为中电科基金的执行事务合伙人并持有中电科基金 11.3636%的出资份额，中电科投资控股有限公司持有中电科国元（北 京）产业投资基金管理有限公司 55%的股权，中国电科持有中电科投资控股有限公司 100%的股权，故中国电科为实际控制人。
因此，中国电科为收购人的实际控制人。国务院国有资产管理委员会为收购人最终控制人。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询结果，截至本合法合规性意见出具之日，中国电科的基本情况如下：
公司名称 中国电子科技集团公司
统一社会信用代 91110000710929498G
码
公司类型 全民所有制企业
法定代表人 熊群力
成立日期 2002年2月25日
营业期限 2002年2月25日至***
注册资本 1,000,222.6 万元
住所 北京市海淀区万寿路27号
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基
础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担
国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、
整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业
内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
根据《收购报告书》以及收购人的承诺，本次收购的支付方式为现金支付，收购资金来源均系自有资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于金陵电机或其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在通过利用金陵电机获得任何形式的财务资助的情形。
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
未涉及以证券支付收购价款。
（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
1、收购人的授权和批准
（1）二十一所的授权与批准
2017年7月31日，二十一所办公会议审议通过了本次收购相关议案，要
求以并购总额不超过8,000万元，每股价格不超过1.92元的原则开展相关工
作。
2017年11月28日，二十一所办公会议审议通过调整并购金陵电机项目股
票发行价格相关议案，同意对并购金陵电机项目股票发行价格调整为1.95元/
股，调整后二十一所认购股份数为4,100万股，认购金额为7,995万元。
2017年12月26日，二十一所获得了中国电科关于增资控股上海金陵电机
股份有限公司的批复（电科资函[2017]246号）。
（2）中电科基金的授权与批准
2017年9月29日，经投资决策委员会决议，中电科基金的执行事务合伙
人作出执行事务合伙人决定，同意参与本次收购，对金陵电机进行投资，认购股数为1,750万股，认购价格根据金陵电机截至2017年5月31日经评估的净资产确定。
2、金陵电机的授权和批准
2017年11月30日，金陵电机召开第一届董事会第九次会议，会议审议了
《关于金陵电机股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2018年1月3日，金陵电机召开了2018年第一次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于金陵电机股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
综上，本次收购已履行应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送全国股份转让系统公司并在其指定的信息披露平台进行公告。
（九）是否已对收购过渡期内保持公众公司稳
查看PDF原文
