本公司将在合法权限范围内促成本公司及本公司控制的企业与金陵电机之间尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金陵电机及其他股东的合法权益。”
6、关于新增股份限售安排的承诺
收购人就其因本次收购取得的股份已根据《收购办法》第十八条及相关规定，均作出以下承诺：“1、本次收购完成后，本所/本企业持有的金陵电机股份（包括由该部分股份派生的股份，如送股、资本公积转增股本等）自收购完成之日起12个月内不得转让或委托他人管理。2、如果全国中小企业股份转让系统公司对股份锁定期另有特别规定，按照全国中小企业股份转让系统的规定执行。3、愿意承担由于违反上述承诺给金陵电机造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。”
7、关于收购后续计划的承诺
收购人承诺：“1、为保持金陵电机稳定经营，自签订收购协议起至股份完成过户期间，本所/本企业不会对金陵电机的董事、监事、高级管理人员进行改选，金陵电机继续从事现有正常的经营活动，并执行股东大会已经作出的决议，本所/企业不会进行处置金陵电机现有资产、调整金陵电机主要业务、担保、贷款等可能对金陵电机的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。2、本次收购完成后，本所/本企业暂无变更公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划，公司采购、生产、销售等具体经营活动仍由金陵电机负责。3、本所/本企业在未来12个月内无对金陵电机的资产进行重大重组或处置的计划，若后续根据市场情况和战略安排拟对金陵电机进行重大重组或处置，将依照相关规定履行信息披露义务及合法合规程序后予以执行。4、本次收购完成后，根据公司的战略规划和业务发展需要，未来12个月内可能择机适时调整公司的组织架构、管理团队及董事、监事以及高级管理人员任职、员工聘用计划并根据《公司法》、《上海金陵电机股份有限公司章程》规定履行必要的合法、合规程序后予以执行。5、本次收购完成后，收购人将根据需要并按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对金陵电机现行章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。”
8、关于不开展金融业务的承诺函
收购人之一二十一所承诺：“1、二十一所主要关联企业中不存在私募基金管理机构，或小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、P2P公司等其他具有金融属性的企业。2、在取得金陵电机控制权期间，本所不将控制的具有金融属性的企业注入金陵电机；不将相关金融类资产置入金陵电机；不利用金陵电机直接或间接开展金融类业务；不利用金陵电机为相关关联方提供任何财务资助；相关关联方不借用金陵电机名义对外进行宣传。3、愿意承担由于违反上述承诺给金陵电机造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。”
收购人之一中电科基金的执行事务合伙人的控股股东中电科投资控股有限公司承诺：“1、在作为金陵电机收购人主要关联方期间，本公司不将控制的具有金融属性的企业注入金陵电机；不将相关金融类资产置入金陵电机；不利用金陵电机直接或间接开展金融类业务；不利用金陵电机为相关关联方提供任何财务资助；相关关联方不借用金陵电机名义对外进行宣传。除前述事项外，金陵电机可以在履行相关决策审批程序后，与本公司开展常规业务。2、愿意承担由于违反上述承诺给金陵电机造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。”
9、关于不开展房地产业务的承诺
收购人之一二十一所承诺：“截至本承诺函出具之日，二十一所主要关联企业中不存在有经营房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务、物业管理等地产相关业务的企业。2、在取得金陵电机控制权期间，本所不将房地产开发相关资产置入金陵电机；不利用金陵电机直接或间接从事房地产开发相关业务；不通过资金拆借等形式，利用金陵电机为房地产开发相关业务提供帮助；相关关联方不借用金陵电机名义对外进行宣传。3、愿意承担由于违反上述承诺给金陵电机造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。”收购人之一中电科基金的执行事务合伙人的控股股东中电科投资控股有限公司承诺：“1、在作为金陵电机收购人主要关联方期间，本公司不将房地产开发相关资产置入金陵电机；不利用金陵电机直接或间接从事房地产开发相关业务；不通过资金拆借等形式，利用金陵电机为房地产开发相关业务提供帮助；
相关关联方不借用金陵电机名义对外进行宣传。2、愿意承担由于违反上述承诺给金陵电机造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。”
10、关于关联股东无需出具金融类、房地产承诺事项的说明
收购人之一二十一所关于关联企业中国电科、中电科资产经营有限公司、中国电子科技财务有限公司无需出具金融类、房地产类承诺事项进行了说明，具体说明：“1、中国电子科技集团公司无金融类、房地产类业务，不属于应承诺范围。2、中电科资产经营有限公司为中国电子科技集团对内院所建设改造而设立的房地产企业，在国务院国资委的监管下，不对外开展房地产开发业务，同时也无将金融类、房地产类资产置入金陵电机的计划。3、中国电子科技财务有限公司为中国电科集团对内设立的非银行类金融机构，为中国银行业监督管理委员会（银监复[2012]742号文）批准设立，服务集团公司及成员单位，不对外开展金融类业务，同时也无将金融类资产置入金陵电机的计划。”
综上，中国电科、中电科资产经营有限公司、中国电子科技财务有限公司无需出具金融类、房地产类承诺。
11、收购人未能履行承诺的约束措施
收购人均已出具《关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函》，承诺：
“1、收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项；2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人在全国股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金陵电机的其他股东和其他投资者道歉；3、如果未履行收购报告书披露的相关承诺事项给金陵电机或者其他投资者造成损失的，收购人将向金陵电机或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
12、其他承诺
收购人之一二十一所承诺：“1、本所用于支付股份认购款的资金系自有资金，资金来源合法有效，不涉及任何争议、纠纷及潜在纠纷，不存在以非现金资产认购股份的情况。2、本所不属于私募投资基金管理人或私募基金投资，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。3、本所就本次认购股份与金陵电机签署的相关股份认购协议，系本所真实意思表示，内容真实有效，具有法律约束力，不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款。
4、本次认购股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有金陵电机股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。5、本所最近两年至本承诺函出具之日未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本所具有良好的诚信记录，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情况。”收购人之一中电科基金承诺：“本次收购资金来源均系本企业自有资金，资金来源合法有效，不存在收购资金直接或间接来源于金陵电机或其他关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在通过利用公众公司获得任何形式的财务资助的情形。”
二十三、对本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为，金陵电机本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》、《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海证券有限责任公司关于上海金陵电机股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见签署页）
主办券商法定代表人或其授权代表签字：
项目负责人签字：
上海证券有限责任公司（盖章）
年月日
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