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北京大成律师事务所
关于浙江拓普药业股份有限公司
二〇一七年度股东大会
之
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所
关于浙江拓普药业股份有限公司
二〇一七年度股东大会之
法律意见书
致：浙江拓普药业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江拓普药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《浙江拓普药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和 dentons.cn
验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。公司于2017年4月22日召开了第三届
董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
2017年4月23日，公司在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)
发布了《浙江拓普药业股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》，就本次股
东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场会议于2017年5月14日上午9:30-11:30在浙江省德清县
钟管镇南湖路88号三楼会议室举行，会议由董事长主持。
本次股东大会采用现场投票的表决方式。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2018年5月7日下午收市时在中国结算公司登记在册的公
司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
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2.公司董事、监事和高级管理人员及信息披露事务负责人。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
1、出席会议的股东
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 3人，代表股份
26400000股，占公司有表决权总股份数的66%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东及代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据本次股东大会会议通知，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： 1、《关于 2017年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于 2017年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于 2017年度报告及摘要的议案》；
4、《关于 2017年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2017年度利润分配方案的议案》；
6、《关于2018年财务预算方案的议案》；
7、《关于2018年经营计划的议案》；
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8、《关于续聘 2018年审计机构的议案》；
9、《关于向中国银行德清支行申请不超过2500万元综合授信的议案》；
10、《关于公司实际控制人及其配偶为公司提供关联担保的议案》；
11、《关于补充确认2017年度关联交易的议案》。
上述议案已经公司董事会于本次股东大会会议通知中列明并披露，其会议实际审议事项与股东大会通知内容相符。上述议案均为普通决议议案。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票方式对上述议案进行了审议并表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并当场予以公布。
（三）本次股东大会的表决结果
议案名称 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
1 《关于2017年度董事会工作报告的议案》 26400000 0 0
2 《关于2017年度监事会工作报告的议案》 26400000 0 0
3 《关于2017年度报告及摘要的议案》 26400000 0 0
4 《关于2017年度财务决算报告的议案》 26400000 0 0
5 《关于2017年度利润分配方案的议案》 26400000 0 0
6 《关于2018年财务预算方案的议案》 26400000 0 0
7 《关于2018年经营计划的议案》 26400000 0 0
8 《关于续聘2018年审计机构的议案》 26400000 0 0
9 《关于向中国银行德清支行申请不超过 26400000 0 0
2500万元综合授信的议案》
10 《关于公司实际控制人及其配偶为公司提 10400000 0 0
供关联担保的议案》
11 《关于补充确认2017年度关联交易的议 10400000 0 0
案》
根据上述表决情况，本次股东大会审议的议案均获通过。
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本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票。经公司统计现场投票结果，本次股东大会审议议案全部通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合法律、法规、《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人的资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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