公告编号：2018-036
证券代码：836053 证券简称：友宝在线 主办券商：中信建投
北京友宝在线科技股份有限公司
股票发行方案（更新）
住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号
开发区办公楼501室-216
主办券商
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一八年五月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明...... 1
释义...... 4
第一节 公司基本信息...... 5
第二节 发行计划...... 6
一、发行目的......6
二、发行对象......6
三、发行价格及定价方法......8
四、发行股份数量及募集资金总额......8
五、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项......8
六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况及其对本次股票发行价格造成的影响9七、本次发行股份的限售安排...............................................................................................9
八、募集资金用途及必要性和可行性分析......9
九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案......17
十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......17
十一、本次发行涉及主管部门批准、核准或备案事项情况......17
十二、公司及其相关主体、发行对象的失信情况......18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 19
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................19
二、本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形......19
三、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......19
四、与本次发行相关特有风险的说明......19
第四节 附生效条件的股票发行认购协议摘要...... 20
一、合同主体、签订时间......20
二、认购及支付方式......20
三、合同的生效条件和生效时间......20
四、合同附带的任何保留条件、前置条件......20
五、自愿限售安排......20
六、估值调整条款......21
七、业绩承诺等特殊条款......21
八、违约责任......21
第五节 其他需要披露的重大事项...... 22
第六节 中介机构信息...... 23
一、主办券商......23
二、律师事务所......23
三、会计师事务所......23
第七节 有关声明...... 24
释义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、友宝在线指 北京友宝在线科技股份有限公司，前身为北京友宝科贸有
限公司
本次发行、本次股票发行指 北京友宝在线科技股份有限公司2018年第一次股票发行
股票发行认购协议 指 《北京友宝在线科技股份有限公司股票发行认购协议》，
该协议附生效条件。
海逸投资 指 汕头市海逸投资（集团）有限公司
股东大会 指 北京友宝在线科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京友宝在线科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京友宝在线科技股份有限公司监事会
主办券商、中信建投证券指 中信建投证券股份有限公司
会计师、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、汉坤律师 指 北京市汉坤（深圳）律师事务所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统、股转指 全国中小企业股份转让系统
系统
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试
行）》
《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《发行业务问答（三）》指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管
理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
则》
《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《北京友宝在线科技股份
有限公司章程》
第一节 公司基本信息
公司名称：北京友宝在线科技股份有限公司
证券简称：友宝在线
证券代码：836053
法定代表人：王滨
注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-216
办公地址：北京市朝阳区广顺北大街5号B座4楼
联系电话：010-57982500
董事会秘书：崔艳
第二节 发行计划
一、发行目的
本次发行募集资金用于偿还银行贷款、偿还融资租赁费用、补充流动资金。
公司目前正处于新业务规模不断增长的发展时期，需要通过补充流动资金以更好的进行新产品的开发和引进，并不断强化市场开拓力度，以保持公司业务规模的持续增长，提高公司整体的竞争力。同时，偿还公司的部分银行贷款和融资租赁费用可以有效降低公司的财务费用和偿债压力，有利于优化公司财务结构，增强公司可持续发展能力及抵御财务风险能力。
二、发行对象
（一）现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条第一款规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。”但同时第二款规定：“公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据公司现行有效的《公司章程》第二十一条的约定：“公司股东同意，在公司增发注册资本或增发股本时，公司股东放弃行使其享有的优先认购权。”因此，本次发行不存在现有股东优先认购的安排。
（二）发行对象
本次股票发行对象为满足《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）规定的合格投资者。
本次股票发行属于确定对象的股票发行，公司已与本次股票发行对象汕头市海逸投资（集团）有限公司（以下简称“海逸投资”）签订了附生效条件的《北京友宝在线科技股份有限公司股票发行认购协议》，认购方式为现金认购。本次股票发行已确定认购对象的相关认购情况如下：
序号 投资者 认购数量 认购金额 认购方式 是否在
（股） （元） 册股东
汕头市海逸投资（集团） 现金 否
1 有限公司 50,000,000 450,000,000.00
合计 50,000,000 450,000,000.00 - -
根据海逸投资持有的统一社会信用代码为91440500617520655D的《营业执照》，海逸投资成立于1994年5月30日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为人民币叁亿元，法定代表人为唐逸苹，住所为汕头市海滨路55号海逸投资大厦14楼，经营期限为1994年5月30日至2032年06月18日，经营范围：投资实业、房地产业；销售：建筑材料，装饰材料，钢材，五金交电，家用电器，电话通讯设备，化工原料（危险化学品除外），感光材料，针织品，工艺美术品（不含金银制品）；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据海逸投资提供的相关资料，该企业具有实际经营业务，不属于单纯以认购本次发行的股份为目的而设立的持股平台。此外，根据海逸投资的承诺：
“1、本公司及控股股东、实际控制人与友宝在线及其实际控制人、持有友宝在线5%以上股份的股东、友宝在线现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本公司认购友宝在线发行的股份不存在与其他任何人或任何实体之间的权益纠纷情形，不存在任何为他人（他方）代持的情形。
3、本公司设立不以单纯认购友宝在线股份为目的，设立程序
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