不承担赔偿责任。
如上表所示，根据测算，公司2018年和2019年较2017年预计新增流动资
金缺口为261,210,203.08元。故本次募集资金中250,000,000元用于补充公司2018
年、2019 年的流动资金，具有必要性和合理性。流动资金不足部分公司将通过
优化供应链、加快销售回款和银行贷款等方式筹措。
综上所述，本次募集资金将对公司未来的业务发展提供有力支撑，保障公司稳定可持续发展，符合公司与全体股东的利益，具有必要性与可行性。
（三）本次募集资金管理相关事项说明
公司将按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司本次募集资金将全部用于公司主营业务及相关业务领域。公司本次募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
公司将根据募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司将在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（四）前次募集资金使用情况
公司挂牌后共计进行过两次定向发行，募集资金使用情况如下：
1、2016年第一次股票发行
2016年3月12日，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司采用定向发行方式发行人民币普通股46,660,000股，募集资金总额为人民币349,950,000.00元。
截至2016年3月29日，2016年第一次股票发行募集资金已全部到账。此次发行业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“致同验字（2016）第110ZB0173号”验资报告。2016年4月21日，全国中小企业股份转让系统下发《关于北京友宝在线科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕3235号）对公司此次股票发行的备案申请予以确认。公司此次股票发行未设立募集资金专项账户，但公司严格按照已有的资金管理制度使用募集资金，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用，并于2016年第五次临时股东大会审议通过了《北京友宝在线科技股份有限公司募集资金管理制度》。此次募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形，也不存在在取得全国中小企业股份转让系统股票发行备案申请确认函之前使用募集资金的情形。
根据公司2016年2月26日公告的《股票发行方案》（公告编号：2016-002），此次募集资金用于补充公司流动资金。截至2016年8月25日，即《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-060）公告日，此次募集资金已全部使用完毕。此次募集资金用于补充公司流动资金，发展公司主营业务，缓解了公司经营资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，保障公司经营的正常发展，为公司后续发展带来积极影响。
2、2017年第一次股票发行
2017年4月7日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司采用定向发行方式发行人民币普通股112,060,921股，募集资金总额为人民币530,048,156.33元。截至2017年5月3日，2017年第一次股票发行募集资金已全部到账。此次发行业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0170号）。2017年6月17日，全国中小企业股份转让系统下发《关于北京友宝在线科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕3135号）对公司2017年第一次股票发行的备案申请予以确认。
根据公司2017年2月28日公告的《2017年第一次股票发行方案》（公告编号：2017-014），此次募集资金总额为人民币530,048,156.33元，其中530,000,000元将用于偿还委托人为北京凯宝投资中心（有限合伙）的委托贷款，48,156.33元用于支付此次发行所需的部分发行费用（包括但不限于承销和备案费、律师费等）。
截至2017年12月26日（公司2018年第一次股票发行的董事会召开通知日），此次募集资金已经全部使用完毕，且募集资金实际用途与此次发行方案披露的用途一致。此次募集资金用于偿还委托贷款，降低了公司的财务费用和偿债压力，改善了公司财务结构，进一步增强公司抵御财务风险的能力，增强公司长期可持续发展能力，不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形，也不存在在取得全国中小企业股份转让系统股票发行备案申请确认函之前使用募集资金的情形。
九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，由公司新老股东按照持股比例共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、审议《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》；
2、审议《关于公司2018年第一次股票发行前滚存利润分配方案的议案》；
3、审议《关于签署<附生效条件的股票发行认购协议>的议案》；
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
十一、本次发行涉及主管部门批准、核准或备案事项情况
截至2017年12月29日，公司在册股东人数为309人，已超过200人。根
据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，由于公司系股东人数超过200人的非上市公众公司，在公司股东大会审议通过后，本次定向发行尚须获得中国证监会的核准。经中国证监会核准后，本次股票发行还需要向全国股份转让系统进行备案。
除上述情况外，公司本次发行不涉及其他主管部门审批、核准事项。
十二、公司及其相关主体、发行对象的失信情况
公司及其控股子公司、公司控股股东、实际控制人均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
本次发行的发行对象海逸投资不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况预计不会发生变化。但如出现其他情况导致重大变化，公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。
二、本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形
本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
三、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行募集资金用于偿还银行贷款、偿还融资租赁费用、补充流动资金。
公司目前正处于新业务规模不断增长的发展时期，需要通过补充流动资金以更好的进行新产品的开发和引进，并不断强化市场开拓力度，以保持公司业务规模的持续增长，提高公司整体的竞争力。同时，偿还公司的部分银行贷款和融资租赁费用可以有效降低公司的财务费用和偿债压力，有利于优化公司财务结构，增强公司可持续发展能力及抵御财务风险能力。
本次股票发行后，公司现有在册股东持股比例将有所变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益无不良影响。
四、与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行方案须经公司股东大会审议通过，报中国证监会核准，经全国中小企业股份转让系统有限公司备案确认。本次股票发行能否通过公司股东大会表决、获得中国证监会核准以及通过全国中小企业股份转让系统有限公司备案尚存在不确定性。
第四节 附生效条件的股票发行认购协议摘要
认购人汕头市海逸投资（集团）有限公司已经与公司签订附生效条件的《股票发行认购协议》，其内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人） 乙方（认购人） 签订时间
友宝在线 海逸投资 2018年1月2日
二、认购及支付方式
认购人不可撤销地同意按照人民币每股9.00元的价格，认购本次发行的股
票。认购人以货币方式进行认购。认购人认购发行人本次发行股票 50,000,000
股，认购款金额总计为450,000,000.00元。
发行人将在股东大会审议通过本次股票发行方案并经证监会核准后，公告《股票发行认购公告》，认购人应按照《股票发行认购公告》所要求的期限将前述认购款足额划至发行人指定募集资金专项账户。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方加盖公司公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议经发行人董事会审议并获得批准；
2、本协议经发行人股东大会审议并获得批准；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
四、合同附带的任何保留条件、前置条件
除合同生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
五、自愿限售安排
本次向认购人发行的股票无限售安排或自愿锁定承诺，可一次性进入全
国中小企业股份转让系统进行公开转让。
六、估值调整条款
本次股票发行不设估值调整条款。
七、业绩承诺等特殊条款
无。
八、违约责任
1、协议双方应本着诚实信用原则，自觉履行协议。如任何一方违反协
议的，或违反协议所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的
违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项
下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继
续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、发行人因认购人重大过错未在法律规定期限内完成登记，认购人无
权解除本协议，认购人无权要求发行人赔偿。
3、如果存在以下情形，发行人应于本协议终止之日起 3个工作日内，
向认购人返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息
为准）：
（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方
均有权解除本协议，双方互不负违约责任；
（2）因为不可
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