浙江金道律师事务所
关于杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见书
二〇一八年四月
浙江省杭州市文二路391号西湖国际科技大厦A座12楼邮政编码：310012
总机：0571-87006666 传真：0571-87006661
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目录
释义......3
正文......7
一、 本次股票发行的主体资格......7
二、 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7
三、 本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......8
四、 本次股票发行的过程及结果合法、合规......10
五、 本次股票发行相关合同等法律文件......13
六、 关于本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款......14
七、 本次股票发行现有股东优先认购安排......14
八、 本次股票发行的认购方式......15
九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......15
十、 本次股票发行对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私
募证券投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......16
十一、 本次股票发行对象是否存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的
持股平台……………………………………………………………………………………………………18
十二、 关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见......19
十三、 本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求......19
十四、 关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求......20
十五、 本次股票发行是否涉及连续发行......20
十六、 关于公司等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说
明 ……………………………………………………………………………………………………20
十七、 结论意见......22
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司，系本次
1 灵犀金融或公司 指
股票发行的主体
参与认购此次定向发行的股票的个人、证券投资
2 发行对象、认购对象指
基金等合格投资者
3 本所 指 浙江金道律师事务所
4 本所律师 指 本所为灵犀金融本次股票发行指派的经办律师
公司于2018年3月2日在全国中小企业股份转
《股票发行方案（第 让系统信息披露平台发布的《关于杭州心有灵犀
5 指
二次修订稿）》 互联网金融股份有限公司股票发行方案（第二次
修订稿）》（公告编号：2018-019）
公司于2018年3月29日在全国中小企业股份转
《股票发行认购公 让系统信息披露平台发布的《杭州心有灵犀互联
6 指
告》 网金融股份有限公司股票发行认购公告》（公告
编号：2018-039）
灵犀金融与本次股票发行对象签订的《杭州心有
7 《股份认购协议》指
灵犀互联网金融股份有限公司股份认购协议》
2018年4月3日，天健会计师事务所（特殊普通
8 《验资报告》 指
合伙）出具的天健验【2018】90号《验资报告》
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
11 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
14 《监督管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》
15 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
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《投资者适当性管 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
16 指
理细则》 理细则》
《股票发行业务细 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
17 指
则》 则（试行）》
《股票发行业务指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指
18 指
南》 南》
《股票发行业务指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指
19 指
引第4号》 引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》
全国股转公司于2016年8月8日发布的《挂牌
《股票发行常见问 公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金
20 指
题解答（三）》 管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司
融资》
21 《公司章程》 指 灵犀金融现行有效的公司章程
《募集资金使用管 《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司募集
22 指
理办法》 资金使用管理办法》
23 元/万元 指 人民币元/万元
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浙江金道律师事务所
关于杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司
股票发行合法合规的
法律意见书
致：杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司
浙江金道律师事务所接受杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司的委托，就贵公司申请向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》、《股票发行业务指引第4号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会、全国股转公司的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师基于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，依据我国现行有效的法律、法规和中国证监会、全国股转公司有关股票发行的规范性文件发表法律意见。
2.本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，核查验证公司股票发行所涉及的相关事实与法律问题，并独立发表法律意见。
3.本所律师在前述核查验证过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明均与所发生的事实一致。
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4.对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
5.本法律意见书仅就法律问题发表意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6.本所同意公司按全国股转公司和中国证监会的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
7.本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的法律文件，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下:
第6
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