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正文
一、 本次股票发行的主体资格
杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司系在全国股转系统挂牌公司，证券简称:灵犀金融，证券代码833109。灵犀金融目前持有杭州市市场监督管理局于2018年2月11日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为913301007766172947。公司住所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢184室，法定代表人为孔强，注册资本为4436.6666万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限自2005年7月11日至2025年7月10日，经营范围为“互联网金融服务（由国家金融监管部门核准的金融核心业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，灵犀金融不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形，灵犀金融依法有效存续。
综上，本所律师认为，灵犀金融系一家依法设立并有效存续的股份公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并纳入监管的非上市公众公司，具备本次股票发行的主体资格。
二、 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《监督管理办法》第四十五条的规定“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本次股票发行股东大会股权登记日（2018年3月13日），灵犀金融在册股东共计12名，其中自然人股东4名，机构股东8名。根据《股票发行认购公告》、《股份认购协议》、《验资报告》，灵犀金融本次股票发行的对象为2名，新增机构投资者2名。本次股票发行完成后，灵犀金融股东将增加至14人，其中自然人股东4名， 第7页共22页
机构股东10名。
综上，本所律师认为，本次股票发行完成后，灵犀金融股东人数累计未超过200
人，符合《监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、 本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
（一） 本次股票的发行对象
根据灵犀金融提供的第一届董事会第十七次会议决议、2018年第一次临时股
东大会决议、《股票发行方案（第二次修订稿）》、《股票发行认购公告》及最终认购结果等资料，本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，本次发行股票的发行价格为15元/股，发行股票数量为1,666,666股，募集资金人民币24,999,990元，本次股票发行的认购情况如下:
序号 姓名（或名称） 与公司或在册股 认购股数 认购金额 认购
东的关联关系 （股） （元） 方式
1 杭州市财开投资 无 1,333,333 19,999,995.00 现金
集团有限公司
杭州金投荟盈创
2 业投资合伙企业 无 333,333 4,999,995.00 现金
（有限合伙）
合计 1,666,666 24,999,990.00 -
根据发行对象机构投资者提供的《营业执照》、《公司章程》、《合伙协议》，及本所律师通过登陆全国企业信用信息公示系统、中国基金业协会私募基金公示信息进行查询，截至本法律意见书出具日，本次股票发行对象的基本情况:
1. 杭州市财开投资集团有限公司，住所为杭州市上城区庆春路155号，统
一社会信用代码 91330100470106408J，法定代表人杨跃杰，注册资本240000.00
万人民币，成立日期1993年02月01日，营业期限至长期，经营范围：服务：受
托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询（除代理记帐），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：五金交电，日用百货，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），电子计算机硬件及配件，机械设 第8页共22页
备，家用电器，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），商用车及九座以上乘用车及配件；煤炭销售（无储存）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2. 杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所：浙江省杭
州市江干区庆春东路 2-6号 32楼 3203-1室，统一社会信用代码：
91330104MA280XT88D，执行事务合伙人：杭州泰恒投资管理有限公司，成立日期：2016年12月21日，合伙期限至：2026年12月20日，经营范围：服务：创业投资，股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非证券业务的投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
经查询中国基金业协会私募基金公示信息，杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金产品（已经办理基金备案手续，基金编号ST2865，备案时间2017年6月1日），其管理人为杭州泰恒投资管理有限公司（已经办理私募基金管理人登记手续，登记编号P1001178，登记时间2014年4月22日)。（二） 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
根据《监督管理办法》第三十九条规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定：下列机构投资者可以申请参与 第9页共22页
挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
第四条的规定：《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
2018年4月2日，海通证券股份有限公司杭州解放路证券营业部向杭州市财
开投资集团有限公司出具了《新三板合格投资者证明》，杭州市财开投资集团有限公司符合参与全国中小企业股份转让系统的合规投资者条件，系符合投资者适当性管理规定的合格机构投资者。杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙），为符合《投资者适当性管理细则》规定的“经行业协会备案的私募基金”的合格投资者。
综上，本所律师认为，本次股票发行的发行对象为杭州市财开投资集团有限公司、杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙），符合《监督管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》的相关规定，发行对象符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关规定。
四、 本次股票发行的过程及结果合法、合规
（一） 本次股票发行的过程
1．灵犀金融董事会已经法定程序合法有效地通过本次股票发行的议案
（1）2016年12月7日，灵犀金融召开第一届董事会第十次会议，本次董事
会应当董事9人，实到董事9人，本次董事会审议通过了《关于公司股票发行方案
的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。
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2016年12月7日，灵犀金融在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》、《股票发行方案》、《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司2016年第三次临时股东大会通知公告》等。
（2）2017年2月17日，灵犀金融召开第一届董事会第十二次会议，本次董
事会应当董事9人，实到董事9人，本次董事会审议通过了《关于调整公司股票发
行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年2月17日，灵犀金融在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》、《关于调整股票发行方案的公告》、《股票发行方案（修订稿）》、《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司2017年第一次临时股东大会通知公告》等。
（3）2018年2月28日，灵犀金融召开第一届董事会第十七次会议，本次董
事会应当董事9人，实到董事9人，本次董事会审议并通过了《关于调整公司股票
发行方案（修订稿）的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次股票发行相关的议案，公司拟发行不超过10,000,000股（含），募集资金总额不超过200,000,000元（含），发行价格不低于15元/股，不高于20元/股，发行对象为符合《投资者适当性管理细则》投资者适当性要求的机构投资者或自然人投资者。并决定将前述议案提交公司股东大会审议。
2018年3月2日，灵犀金融在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》、《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知公告》和《股票发行方案（第二次修订稿）》。
2．灵犀金融股东大会已经法定程序合法有效地通过本次股票发行的议案 （1）2016年12月23日，灵犀金融召开2016年第三次临时股东大会，参加 第11页共22页
该次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共
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