8人，代表持有表决权的股份
41,368,000股，占公司股份总数的93.24%。审议并通过了《关于公司股票发行方
案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2016年12月23日，灵犀金融在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议
公告》。
（2）2017年3月4日，灵犀金融召开2017年第一次临时股东大会，参加该
次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 8 人，代表持有表决权的股份
41,368,000股，占公司股份总数的93.24%。审议并通过了《关于调整公司股票发
行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2017年3月6日，灵犀金融在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议
公告》。
（3）2018年3月17日，灵犀金融召开2018年第一次临时股东大会，参加该
次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 8 人，代表持有表决权的股份
40,525,000股，占公司股份总数的91.3412%。本次股东大会审议通过了《关于调
整公司股票发行方案（修订稿）的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次股票发行相关的议案。
2018年3月19日，灵犀金融在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议
公告》。
3.本次股票发行的议事程序未涉及表决回避
根据《公司章程》和《公司法》的规定，公司董事会、股东大会审议本次股票发行相关事宜不涉及回避表决的情形。
（二） 本次股票发行的缴款及验资情况
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1．本次股票发行的认购价款缴纳情况
2018年3月29日，灵犀金融在全国股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
披露了《股票发行认购公告》。2018年3月29日，杭州市财开投资集团有限公司、
杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）等 2名发行对象分别与灵犀金融签
署了《股份认购协议》。
根据公司提供的银行交易明细，发行对象已依据《股份认购协议》的约定并在《股票发行认购公告》规定的时间内将各自认购股票的资金存入灵犀金融本次股票发行指定账户。
2．本次股票发行验资情况
2018年4月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2018】90
《验资报告》审验确认，截至2018年4月2日，贵公司已收到杭州市财开投资集
团有限公司、杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款合计
24,999,990.00元，扣除发行费用人民币150,943.39元（不含税）后，募集资金
净额为24,849,046.61元。其中计入实收资本人民币1,666,666.00元，计入资本
公积（股本溢价）23,182,380.61元。截至2018年4月2日，变更后的注册资本
为46,033,332.00元，累计实收资本人民币46,033,332.00元。
（三） 本次股票发行新增股份的限售安排
根据《股票发行方案（第二次修订稿）》、《股份认购协议》等材料，本次股票发行完成后，对新增股份不作限售安排。本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序，除此之外，不涉及其他主管部门的前置审批或备案情况。公司不涉及特殊行业，不需要取得相关业务许可资格或资质。
综上，本所律师认为，灵犀金融本次股票发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，董事会和股东大会审议表决结果合法、有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五、 本次股票发行相关合同等法律文件
经本所律师核查，本次发行对象确定后，2018年3月29日，杭州市财开投资
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集团有限公司、杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）等2名机构投资者分
别与灵犀金融签署了《股份认购协议》。主要内容包括:协议方、定向发行、协议各方权利及义务、违约责任、不可抗力、争议解决等内容。
综上，本所律师认为，发行人与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、 关于本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款
根据《股票发行方案（第二次修订稿）》、《股份认购协议》、公司与认购对象出具的《承诺函》等资料，在本次发行过程中，公司与认购对象之间签署的《股份认购协议》不存在以下情形：
1．灵犀金融作为特殊条款的义务承担主体。
2．限制灵犀金融未来股票发行融资的价格。
3．强制要求灵犀金融进行权益分派，或不能进行权益分派。
4．灵犀金融未来再融资时，如果新投资方与灵犀金融约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5．发行认购方有权不经灵犀金融内部决策程序直接向灵犀金融派驻董事或者派驻的董事对灵犀金融经营决策享有一票否决权。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害灵犀金融或者灵犀金融股东合法权益的特殊条款。
综上，公司与发行对象之间签署的《认购协议》符合《股票发行常见问题解答（三）》的监管要求。
七、 本次股票发行现有股东优先认购安排
根据《股票发行方案（第二次修订稿）》、《股票发行认购公告》和现有股东出具的放弃优先购买权的承诺函等相关内容，本次股票发行公司在册股东无优先认购权。
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八、 本次股票发行的认购方式
根据《股票发行方案（第二次修订稿）》、《股份认购协议》、《验资报告》等资料，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
灵犀金融本次股票发行认购对象是杭州市财开投资集团有限公司、杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）等2名机构投资者，上述认购对象符合《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》规定的机构投资者的相关规定。
（二）发行价格
本次股票发行价格为15元/股，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、
公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
（三）公允价值
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月12日出具的天健审
【2018】第242号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司经审计的归属于
挂牌公司股东的净资产为33,706,356.22 元，归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产为0.76元/股，本次股票发行价格为15元/股，高于公司截至2017年12月
31日的每股净资产。
同时，经本所律师在全国股转系统查询，灵犀金融最近一次股票发行在2016
年，股票发行价格为12元/股，本次股票发行价格为15元/股，高于2016年公司
股票发行的价格。
综上，本所律师认为，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定，价格公允，公司本次股票发行股份不符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，不适用股份支付准则进行会计处理。
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十、 本次股票发行对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管
理人或私募证券投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
一、发行对象的备案情况
根据《股票发行认购公告》、《股份认购协议》、《验资报告》等资料，本次股票发行对象杭州市财开投资集团有限公司系杭州市人民政府全资子公司，经营范围为：服务：受托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询（除代理记帐），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：五金交电，日用百货，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），电子计算机硬件及配件，机械设备，家用电器，金属材料，建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），商用车及九座以上乘用车及配件；煤炭销售（无储存）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无须在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）系私募股权基金，已按相关要求完成备案登记程序。
（二）在册股东的备案情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的本次股票发行股权登记日（2018年3月13日）的《证券持有人名册》，灵犀金融在册股东共计12名，其中自然人股东4名，机构股东8名，分别为：杭州贝壳投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波铭启股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州喂小保投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山分享阳光投资中心（有限合伙）、北京海榕一号投资合伙企业（有限合伙）、上海万丰友方投资管理有限公司、永隆呈瑞新三板二期投资基金（特殊机会）、浙江森马服饰股份有限公司。
1．杭州贝壳投资管理合伙企业（有限合伙）
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根据杭州贝壳投资管理合伙企业（有限合伙）提供的情况说明，杭州贝壳投资管理合伙企业（有限合伙）是由何小平、谢昌金、屈丽佳、程凯、周华锋、祝勤以及宁波牧笛投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立的员工持股平台，执行事务合伙人为屈丽佳，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案手续。
2．宁波铭启股权投资管理合伙企业（有限合伙）
根据宁波铭启股权投资管理合伙企业（有限合伙）提供的情况说明，宁波铭启股权投资管理合伙企业（有限合伙）系由张启明、周聿昕、陈芳英共同出资设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为陈芳英，宁波铭启股权投资管理合伙企业（有限合伙）系以自有资金对外进行投资，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履
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