）主办券商认为，灵犀金融本次股票发行后累计股东人数未超过200人，
符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发
行的条件。
（二）主办券商认为，灵犀金融制定的《公司章程》内容符合《非上市公众
公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善
公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能
够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审
议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公
司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）公司在申请挂牌及挂牌期间和本次股票发行过程中，规范履行了信息
披露义务。
（四）主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转
让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；且本次发行的发行对象为2名符
合投资者适当性管理规定的机构投资者，发行对象不超过35名，符合《监管办法》
第三十九条之规定。
（五）主办券商认为，灵犀金融本次股票发行过程和结果符合《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关
规定，发行过程及结果合法合规。
（六）主办券商认为，灵犀金融本次股票发行方案已经公司董事会、股东大
会审议通过，股票发行严格遵循价格优先的原则，本次发行定价决策程序符合《公
司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
等有关规定。本次股票发行的定价方法合理，定价过程公平、公正，定价结果合
法有效。
（七）主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符
合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，充
分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。
（八）综上，主办券商认为，公司本次股票发行认购对象中，杭州金投荟盈
创业投资合伙企业（有限合伙）系私募股权基金，其已完成备案，杭州市财开投
资集团有限公司系杭州市人民政府全资子公司，不属于私募投资基金管理人或私
募投资基金。现有股东中除分享投资和呈瑞投资系私募基金且均已完成备案，万
丰投资系私募基金管理人且已完成登记外，其他均不属于私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备
案程序。
（九）截至本合法合规意见出具之日，经主办券商核查公司银行对账单，公
司未使用本次股票发行募集的资金。公司已出具承诺，在取得全国中小企业股份
转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资
金。
（十）根据《股票发行认购公告》及《验资报告》，本次股票发行对象为财
开投资和金投荟盈，经核查本次股票发行的认购协议、认购方的基本情况、缴款
单据及认购方出具的不存在股权代持情况的承诺函，主办券商认为，本次股票发
行不存在“股权代持”的情形。
（十一）公司与发行对象之间签署的各项协议均符合《挂牌公司股票发行常
见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司
融资》的监管要求。
（十二）主办券商认为，本次股票发行并非以获取职工或其他方服务为目的，
也不以激励为目的，本次股票发行不属于股权激励行为；发行价格为每股人民币
15.00元，高于公司每股净资产。灵犀金融本次定向发行不构成股份支付，不适
用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（十三）主办券商认为，本次股票发行的发行对象为2名符合投资者适当性
管理规定的外部自然人投资者，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十四）主办券商认为，公司在挂牌前曾经存在资金占用的情况，公司已于
申请挂牌前全部清理完毕。经过主办券商督导及公司整改，公司挂牌后至本合法
合规意见出具之日，公司未发生新的资金占用的情况，截至本合法合规意见出具
之日，公司不存在关联方占用公司资金的情况。
（十五）经主办券商核查，公司本次发行股票符合募集资金专户管理的要求。
（十六）主办券商认为，公司本次发行已按照《挂牌公司股票发行常见问题
解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
要求对募集资金用途、前次募集资金使用情况进行信息披露，符合募集资金信息
披露要求的说明。
（十七）本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以非现金
资产认购发行股份的情形。
（十八）截至本合法合规意见出具之日，经主办券商登陆国家企业信用信息
公示系统、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全
国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询公司
及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、控股子公司）和本次发行认购对象涉及的失信情况，公司及相关主
体和本次发行认购对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对
象。
（十九）公司前期发行中均不存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺
及私募基金备案的承诺。
（二十）主办券商认为，公司募集资金不存在投向房地产理财产品、购买住
宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
浙江金道律师事务所针对公司本次股票发行出具了《浙江金道律师事务所关
于杭州心有灵犀互联网金融股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，结
论性意见如下：
（一）本所律师认为，灵犀金融系一家依法设立并有效存续的股份公司，其
股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并纳入监管的非上市公众公司，具
备本次股票发行的主体资格。
（二）本所律师认为，本次股票发行完成后，灵犀金融股东人数累计未超过
200人，符合《监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股
票发行的条件。
（三）本所律师认为，本次股票发行的发行对象为杭州市财开投资集团有限
公司、杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙），符合《监督管理办法》第
三十九条以及《投资者适当性管理细则》第三条的相关规定，发行对象符合中国
证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关规定。
（四）本所律师认为，灵犀金融本次股票发行的董事会、股东大会的召开程
序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，董事会和股东大会审
议表决结果合法、有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
（五）本所律师认为，发行人与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》
系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合
法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
（六）根据《股票发行方案（第二次修订稿）》、《股票发行认购公告》和
现有股东出具的放弃优先购买权的承诺函等相关内容，本次股票发行公司在册股
东无优先认购权。
（七）根据《股票发行方案（第二次修订稿）》、《股份认购协议》、《验资报
告》等资料，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以
非现金资产认购发行股份的情形。
（八）本所律师认为，公司本次股票发行股份不符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》的规定，不适用股份支付准则进行会计处理。
（九）本所律师认为，本次发行对象为杭州市财开投资集团有限公司、杭州
金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙）等2名机构投资者，其中杭州金投荟盈
创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金产品，已经在基金业务协会办理了
备案手续。公司现有股东有8名机构投资者，其中昆山分享阳光投资中心（有限
合伙）、永隆呈瑞新三板二期投资基金（特殊机会）属于私募基金产品，已经办
理了基金产品的备案手续；上海万丰友方投资管理有限公司属于私募基金管理人，已经办理了私募基金管理人登记手续。
（十）根据《股票发行认购公告》、《股份认购协议》、《验资报告》等资料，
本次股票的发行对象为杭州市财开投资集团有限公司、杭州金投荟盈创业投资合
伙企业（有限合伙）等2名机构投资者，其中杭州市财开投资集团有限公司是杭
州市金融投资集团有限公司设立的全资子公司，杭州金投荟盈创业投资合伙企业
（有限合伙）属于私募基金产品，不涉及单纯以认购本次发行股份为目的而设立
的持股平台，不存在违反《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》相关
规定的情况。
（十一）本所律师核查了本次股票发行的《股份认购协议》、缴款凭证等资
料，同时根据本次股票发行的认购对象出具的《承诺函》，其认购灵犀金融股份
不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有灵犀金融股份的情形。
（十二）本所律师认为，本次股票发行符合《股票发行常见问题解答（三）》
关于募集资金专户管理的要求。
（十三）本所律师认为，本次股票发行符合《股票发行常见问题解答（三）》
关于募集资金信息披露的要求和募集资金用途的要求。
（十四）综上，公司与发行对象之间签署的《认购协议》符合《股票发行常
见问题解答（三）》的监管要求。
（十五）根据《股票发行方案（第二次修订稿）》、《营业执照》、《公司章程》、
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司《证券持有人名册》等资
料，本所律师认为，本次股票发行不存在连续发行的情形。
（十六）本所律师认为，公司等相关主体及公司法定代表人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象不属于失信联合惩戒对
象。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
（以下无正文）
查看PDF原文
