证券代码：430127 证券简称：英雄互娱 主办券商：长江证券
英雄互娱科技股份有限公司
全资子公司收购资产的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
收购方：天津英雄金控科技有限公司
交易对方：西安简毅企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海洋洋网络科技企业（有限合伙）
交易标的：珠海网易达电子科技发展有限公司69.63%股权。
交易事项：英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“公司”)全
资子公司天津英雄金控科技有限公司拟收购西安简毅企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海洋洋网络科技企业（有限合伙）持有的珠海网易达电子科技发展有限公司69.63%股权。交易完成后，珠海网易达电子科技发展有限公司成为天津英雄金控科技有限公司的全资子公司。
交易价格： 人民币396,273,119元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上”。
第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截至2016年12月31日，英雄互娱经审计合并财务报表期末
资产总额为4,271,246,146.97元，资产净额（不含少数股东权益）
为 3,369,839,167.90 元。公司收购珠海网易达电子科技发展有限
公司股权以及最近 12 个月购买的同一或相关资产累计数未达到最
近一期经审计合并财务报表期末资产总额、资产净额的50%，不构
成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
2018年5月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议
通过了《关于变更公司全资子公司天津英雄金控科技有限公司资产收购价格的议案》，表决结果为同意12票，反对0票，弃权0票。本次交易需要提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要其他审批及有关程序
本次交易无需其他政府部门审批，交易完成后需到当地工商行政管理部门申请办理工商变更手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况一
交易对手方名称：西安简毅企业管理合伙企业（有限合伙） 注册住址：陕西省西安市曲江新区金凤路838号1号楼1层196室
执行事务合伙人：珠海和熙文化创意有限公司
统一社会信用代码：91610133MA6UT8XK94
经营范围：企业管理咨询；游戏软件开发；计算机软硬件、电子产品的研发；网络科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
(二)交易对手方基本情况二
交易对手方名称：珠海洋洋网络科技企业（有限合伙）
注册住址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-34810（集中办公
区）
执行事务合伙人：黄洋
统一社会信用代码：91440400MA4WYDXA6F
经营范围：游戏软件研发、发行；自有资金投资、项目投资。
（三）应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：珠海网易达电子科技发展有限公司
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：珠海
股权类资产信息说明：珠海网易达电子科技发展有限公司成立于2003年6月13日，统一社会信用代码914404007510853245，注册资本为15,831,700元，注册地址为珠海市香洲区南湾北路32号V12文化创意产业园2栋3层，法定代表人黄洋。经营范围为电子计算机软件的开发、研究；电子计算机系统集成、网络工程（不含上网服务）；电子产品、通讯设备（不含移动通信终端设备）、日用百货、办公用品、五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料、普通机械、工艺美术品（不含金首饰）的批发、零售；增值电信业务（按增值电信业务经营许可证编号：B2-20050251许可种类经营）。
珠海网易达电子科技发展有限公司共有股东3人，其中西安简毅
企业管理合伙企业（有限合伙）持有 52.96%股份，珠海洋洋网络科
技企业（有限合伙）持有 16.67%股份，天津英雄金控科技有限公司
持有 30.37%股份。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
止2017年12月31日，珠海网易达电子科技发展有限公司的总资产
为105,083,682.66元，净资产为83,356,774.20元。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议的主要内容
公司全资子公司天津英雄金控科技有限公司拟人民币
396,273,119元收购西安简毅企业管理合伙企业（有限合伙）持有
的珠海网易达电子科技发展有限公司52.96%股权，珠海洋洋网络科
技企业（有限合伙）持有的珠海网易达电子科技发展有限公司
16.67%股权。交易完成后，珠海网易达电子科技发展有限公司成为天津英雄金控科技有限公司的全资子公司。
(二)交易定价依据
本次交易定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第1103号《天津英雄金控科技有限公司拟收购珠海网易达电子科技发展有限公司股权项目资产评估报告》，经收益法评估，珠海网易达电子科技发展有限公司的股东全部权益价值为80,109.14 万元。经各方协商一致,收购珠海网易达电子科技发展有限公司69.63%股权的价格为396,273,119元。
(三)时间安排
协议约定标的过户时间为2018年6月30日前。
五、本次交易对于公司的影响
本次交易有利于提高公司的游戏研发能力，提升公司在移动电竞领域的竞争优势，对公司未来年度的财务状况和经营成果将产生积极的影响，符合公司长远发展战略和全体股东利益。
六、备查文件目录
（一）《英雄互娱科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZE50027号《珠海网易达电子科技发展有限公司2017年度审计报告》；
（三）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第1103号《天津英雄金控科技有限公司拟收购珠海网易达电子科技发展有限公司股权项目资产评估报告》。
英雄互娱科技股份有限公司
董事会
2018年5月18日
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