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君合律师事务所上海分所
关于上海基美影业股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：上海基美影业股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海基美影业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《上海基美影业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，就公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，并根据有关中国北京总部 电话:(86-10)8519-1300 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 香港分所 电话:(852)2167-0000 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 纽约分所 电话:(1-212)703-8720 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-898)6851-3514 传真:(1-212)703-8702硅谷分所 电话:(1-888)886-8168
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法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；
4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的；及
5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、 根据公司于2018年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台（www.neeq.com.cn）发布的《上海基美影业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》和《上海基美影业股份有限公司2017年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东。
2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召开日期和时间、会议地
点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
3、本次股东大会于2018年5月16日上午10:00在上海基美影业股份有限公司
会议室召开，召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所载明的时间、地点一致。
4、本次股东大会由公司董事长高敬东主持。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据公司提供的截至本次股东大会股权登记日的《证券持有人名册》、
《2017年年度股东大会会议签到表》和相关股东的授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，总共代表有表决权的股份数为135,081,328股，占公司股份总数的45.40%。
2、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。
3、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东及股东代理
人就列入《股东大会通知》的全部议案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
2、根据本次股东大会会议上宣布的投票表决结果，本次股东大会对议案的
审议与表决情况如下：
(1) 审议《2017年度董事会工作报告》，经出席本次股东大会且对该项议案
有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过；
(2) 审议《2017年度监事会工作报告》，经出席本次股东大会且对该项议案
有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过；
(3) 审议《2017年年度报告及年度报告摘要》，经出席本次股东大会且对该
项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过；
(4) 审议《2017年度财务决算报告》，经出席本次股东大会且对该项议案有
表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过；
(5) 审议《2018年度财务预算报告》，经出席本次股东大会且对该项议案有
表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过；
(6) 审议《2017年度权益分派方案》，经出席本次股东大会且对该项议案有
表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过；
(7) 审议《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》，经出席本次股
东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过，相关关联股东已回避表决。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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