北京大成（广州）律师事务所
关于广州中设机器人智能装备股份有限公司
2017年年度股东大会之律师见证
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州中设机器人智能装备股份有限公司
2017年年度股东大会之律师见证
法律意见书
致：广州中设机器人智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定和《广州中设机器人智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定 ，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所 ”）接受广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师 ”）出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会会议人员资格、本次股东大会审议议案以及表决方式、表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。
公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》的约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次年度股东大会的召集程序如下：
1、本次股东大会由董事会提议并召集。
2018年4月26日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，同意于2018年5月18日召开2017年年度股东大会。
2、董事会已依法履行通知义务。
2018年4月27日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《广州中设机器人智能装备股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》（以下简称“《通知公告》”），《通知公告》列明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。
根据《中华人民共和国公司法》第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明公司的通知和公告办法。根据《公司章程》第五十七条规定，召集人应当在年度股东大会召开20日前以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东。第一百八十九条规定，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十条规定，公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告方式进行。
董事会作为本次股东大会的召集人，已于本次股东大会召开二十日前将本次股东大会有关事项以书面方式通知各股东。
（二）本次股东大会的召开
经核查，公司2017年度股东大会于2018年5月18日上午在公司会议室如期召开，会议召开日期、地点与《通知公告》一致，本次股东大会由董事长主持。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集及召开的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议
（一）会议出席对象
根据《公司法》、《公司章程》和《通知公告》等相关资料，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日（2018年5月14日）下午收市时在中国结算登记在册的公
司全体股东均有权出席。
2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3、本所律师。
（二）会议出席情况
根据公司股东名册、股东签名册等资料，并经本所律师见证核查：
出席本次股东大会的股东共3人，为：广东侨丰实业股份有限公司、刘长盛、
陈德强，持有表决权的股份17,647,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。
经本所律师核查，出席会议的股东登记在册。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》等和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《通知公告》，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《2017年度董事会工作报告》
2、《2017年度监事会工作报告》
3、《2017年年度报告及摘要》
4、《2017年度财务决算报告》
5、《2017年度利润分配方案》
6、《关于偶发性关联交易的议案》
7、《关于拟向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案》
8、《关于出售中设科技部分股权暨关联交易的议案》
9、《关于收购武汉兴中设部分股权暨关联交易的议案》
经本所律师见证，上述议案已经董事会于《通知公告》中列明，本次股东大会实际审议事项与《通知公告》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经见证，本次股东大会按照《公司法》和《公司章程》规定的表决程序，采取与会股东记名投票的方式，就议案内容逐项进行了现场表决，并按《公司章程》约定的程序进行监票，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
全部议案均已获得符合《公司法》规定及《公司章程》约定的有效表决权数通过。会议表决程序、表决结果符合有关法律、法规规定及《公司章程》的约定，出席本次股东大会会议的股东对表决结果未提出异议。
本次股东大会列入会议议程的提案共九项，经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
2、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
3、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
4、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
5、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《2017年度利润分配方案》。
6、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》。
7、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《关于拟向金融机构申请2018年度综合授信额度的议
案》。
8、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《关于出售中设科技部分股权暨关联交易的议案》。
9、以17,647,000万股赞成，0股回避，占出席会议的股东所持有效表决权股
份数的100%，审议通过了《关于收购武汉兴中设部分股权暨关联交易的议案》。
根据表决情况，九项议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
（以下无正文）
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