益；
(十九)决定聘请、解聘为本行审计的会计师事务所；
(二十)听取本行行长的工作汇报；
(二十一) 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制等；
(二十二) 制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范和价值准则；
(二十三) 对本行治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及本行治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第一百〇一条 董事会决定本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百〇二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。任职资格报监管部门核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百〇四条 董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审
计。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（五）向董事会提名本行行长人选；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百〇六条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会每
年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长以及行长
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前3日。
第一百〇七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本条规
定的特别决议事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票；表决方式为：记名投票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字；涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层、资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项不应采取通讯方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。
第一百〇八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百一十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理层，
对董事会负责。
第一百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
聘任。
本章程规定的不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或本行出具的报告
和文件；
（二）负责本行的董事会会议和股东大会会议的筹备，并负责会议记录、
会议文件等资料的保管；
（三）负责办理本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（四）负责本行投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守
国家法律、法规和本章程；
（六）本章程规定的其他职责。
第一百一十四条 本行董事或者其他高级管理层可以兼任本行董事会秘
书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百一十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百一十六条 董事会秘书对本行负有诚信和勤勉的义务，承担高级管
理层的有关法律责任，应当遵守本行章程、忠实履行职责，维护本行利益，不得利用在本行的地位和职权谋取私利。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百一十七条 本行监事由股东大会及本行职工民主选举产生。本行职
工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第一百一十八条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、行长和其他高级管理层不得兼任监事。
第一百一十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百二十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理层及本行财务的监督和检查。
第一百二十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百二十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百二十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十七条 本行设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设监事
长（即监事会主席）一名，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的本行职工代表。其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查本行财务；
（二）对董事、高级管理层执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理层提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理层的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理层予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本行法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依公司法的规定，对董事、高级管理层提起诉讼。
（七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百二十九条 监事会每六个月至少召开一次。召开会议的通知应当在
会议召开10日前告知全体监事；
监事可以提议召开临时监事会会议，监事长应当自接到监事的书面提议之日起三个工作日内，发出召开监事会临时会议的通知；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十条 监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理层、内部及
外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百三十一条 监事会的议事方式为：由监事长或其指定的监事确认出
席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。
第一百三十二条 监事会的表决程序为：记名投票表决，出席会议的监事
每人拥有一票的表决权。
第一百三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。
第八章 高级管理层
第一百三十四条 本行设行长（即公司总经理）一名，副行长若干名，由
董事会聘任或解聘。
本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及本行根据实际情况指定的人员为本行的高级管理层。
第一百三十五条 行长、副行长每届任期三年，届满后连聘可以连任。行
长、副行长离任，应接受离任审计。
第一百三十六条 行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章
程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：
(一) 主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 代表高级管理层向董事会提交年度经营计划及投资方案，经董事会
批准后组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；
(三) 拟订本行内部管理机构设置方案；
(四) 拟订本行的基本管理制度和制定本行的具体规章；
(五) 提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理及其他监管部门规
定由董事会聘任或解聘的人员；
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