鹿城银行:股权管理办法

2018年05月23日查看PDF原文
证券代码:832792         证券简称:鹿城银行         主办券商:南京证券

                   昆山鹿城村镇银行股份有限公司

                                 股权管理办法

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

     第一条   为健全和完善昆山鹿城村镇银行股份有限公司(以下简

称“本行”)股权管理,保护股东和本行的合法权益,根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督

管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行公

司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》、《中国银行业监督管理机构办公厅关于加强村镇银行公司治理的指

导意见》、《中国银行业监督管理机构江苏监管局办公室关于加强农村

中小金融机构股东股权管理和公司治理有关事项的意见》、《商业银行

股权管理暂行办法》、本行章程以及有关法律法规的规定,特制定本

办法。

     第二条   本行股份现托管于中国证券登记结算有限责任公司北

京分公司(以下简称为中登公司),由中登公司对本行的股份进行登

记托管。

     第三条   本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权

责明确、公开透明原则。

                             第一章 股东及股权转让

     第四条   投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有

或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的,应当事先报银

行业监督管理机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额

百分之五以上的行政许可批复,有效期为六个月。审批的具体要求和

程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。不符合股东资质未能获

批的股东股权应当按照本行及银行业监管机构的要求限期转让。

     第五条   投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资

本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取得相应

股权后十个工作日内向银行业监督管理机构报告。

     第六条   本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记

录和财务状况,符合法律法规规定和监管要求。

     第七条   本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致

行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

     第八条   本行股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,依

法行使股东权利,履行法定义务。

     第九条   本行股东应当根据法律法规和监管要求配合本行的信

息披露工作,充分披露相关信息,接受社会监督。

     第十条   本行主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份

或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管

理有重大影响的股东。

     第十一条 本行股东应当严格按照法律法规和银行业监督管理机

构规定履行出资义务。

     第十二条 本行股东应当使用自有资金入股本行,且确保资金来源

合法,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有

规定的除外。

     第十三条 主要股东入股本行时,应当书面承诺遵守法律法规、监

管规定和公司章程,并就入股本行的目的作出说明。本行股东不得委

托他人或接受他人委托持有本行股权。

     第十四条 本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制

人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

     第十五条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股

商业银行的数量不得超过2家,或控股商业银行的数量不得超过1家。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构,法

律法规另有规定的主体入股商业银行,以及投资人经银监会批准并购

重组高风险商业银行,不受本条前款规定限制。

     第十六条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守

银行业监督管理机构规定的持股比例要求。

     第十七条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列

情形:

    (一)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

    (二)存在严重逃废银行债务行为;

    (三)提供虚假材料或者作不实声明;

    (四)对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任;

    (五)拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管;

    (六)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造

成恶劣影响;

    (七)其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

     第十八条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持

有的股权;经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监

督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不

同主体之间转让股权等特殊情形除外。

     第十九条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司

章程行使出资人权利,履行出资人义务,不得滥用股东权利干预或利

用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管

理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行

经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害存款人、本行以及其他

股东的合法权益。

     第二十条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向

本行补充资本,并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充

能力。

     第二十一条   本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止

风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

     第二十二条   本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间

董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。

     第二十三条   本行股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构

关于关联交易的相关规定,不得与本行进行不当的关联交易,不得利

用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

     第二十四条   本行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被银

行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施的,股东应当积极配合

银行业监督管理机构开展风险处置等工作。

     第二十五条   金融产品可以持有本行股份,但单一投资人、发行

人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持

有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。

     第二十六条   本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控

制的金融产品持有本行股份。

     第二十七条   本行股东还应遵守下述原则:

     (一)股东应当遵守法律法规和监管规定;

     (二)主要股东应当在必要时向本行补充资本;

     (三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不

得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权

利;

     (四)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行

为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交

易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其股东

大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

     第二十八条   本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告

以下信息:

     (一)自身经营状况、财务信息、股权结构;

     (二)入股本行的资金来源;

     (三)控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益

人及其变动情况;

     (四)所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

     (五)所持本行股权被质押或者解押;

     (六)名称变更;

     (七)合并、分立;

     (八)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,

或者进入解散、破产、清算程序;

     (九)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生

变化的情况。

     第二十九条 员工持股还应符合有关法律、法规、规章、其他规

范性文件及本行章程、本行关于员工持股管理的有关规定。

                                第二章 股权质押

    第三十条 在符合国家法律法规和中国银行业监督管理机构有关

规定的前提下,本行股份可以依法质押。本行股东质押其持有的本行

股份的,应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于本行股份质押

的相关规定,不得损害其他股东和本行的利益。

     第三十一条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。

     第三十二条 本行股东以本行股份为自己或他人担保的,应当严

格遵守法律法规、中国银行业监督管理机构和本行章程的有关规定,并事前告知本行董事会。

     拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制

本行2%以上股份的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。本行

董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在

重大不利影响的将不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出

质股东委派的董事应当回避。

     第三十三条 本行股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的

上一年度股权净值,不得将本行股份进行质押。

     股东在本行有逾期未清偿债务的,在该笔债务未清偿之前,该股

东持有的本行股份不得质押。

     第三十四条 本行股东质押所持本行股份数量达到或超过其持有

本行股份的50%时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表

决权进行限制。

     第三十五条 任一股东所持本行5%以上股份被质押或解除的当日,

应第一时间告知本行董事会办公室,配合完成信息披露义务。

                              第三章 股权管理

     第三十六条 本行董事会应当勤勉尽责,并承担股权事务管理的

最终责任。

     第三十七条 本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董

事会秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。

     第三十八条 董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行

职责。履职未尽责的,依法承担法律责任。

     第三十九条 本行应当做好股权信息登记、关联交易管理和信息

披露等工作。加强与股东及投资者的沟通,并负责与股权事务相关的

行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

     本行应当加强对股权质押和解押的管理,在股东名册上记载质押

相关信息,并及时协助股东向有关机构办理出质登记。

     董事会办公室负责本行股权管理的具体工作。

     第四十条 本行应当加强对股东资质的审查,对主要股东及其控

股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行

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