证券代码：834909 证券简称：汉氏联合 主办券商：华融证券
北京汉氏联合生物技术股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
1．因经营发展需要，北京汉氏联合生物技术股份有限公司(以下简称“汉氏联合”或“公司”)全资子公司广州京汉生物科技有限公司（以下简称“广州京汉”）拟购买关联股东韩忠朝先生持有的天津昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称“天津昂赛”）32%的股权,交易价格为1,736万元。
2．关联关系概述
韩忠朝先生为公司控股股东,实际控制人,截止本公告披露日，直接持有公司股份53,350,000股，间接持有公司股份3,653,000股,合计占公司总股本的51.62%,本次交易构成关联交易。
3．本次购买股权不构成重大资产重组，说明如下：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第010601号《审计报告》，截至2017年12月31日，公司经审计总资产为620,112,703.69 元，净资产为485,497,234.03元，归属于母公司股东所有者权益为396,113,365.25元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《挂牌公司并购重组业务问答（三）》：问答二“挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益”之规定，经计算，本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的2.80%，本次购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.38%，本次购买资产不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
2018年5月28 日,公司第一届董事会第二十四次会议审议了
《关于全资子公司收购韩忠朝先生持有天津昂赛细胞基因工程有限公司32%股权的议案》，同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票，3票回避表决，审议通过该议案。但由于本次交易事项涉及偶发性
关联交易，还需提交股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需经双方签字盖章并经公司股东大会审议后方能生效，并需要在当地工商管理部门办理变更登记手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况
交易对手方姓名韩忠朝,性别男，国籍中国，住所为上海市虹口区东江湾路70弄58号,最近三年韩忠朝先生在汉氏联合任董事长、总经理、法定代表人。
2.应说明的情况
交易对方与挂牌公司存在关联关系，为挂牌公司控股股东，实际控制人。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
交易标的名称：天津昂赛细胞基因工程有限公司
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：天津
截至本公告披露日，天津昂赛股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州京汉生物科技有限公司 1254 38
韩忠朝 1056 32
中国医学科学院血液学研究所 990 30
泰达生命科学技术研究中心
广州京汉购买天津昂赛 32%股权成交价格以评估价值为参考依
据：根据北京中天华资产评估有限公司于2017年12月24日所出具
“中天华资平报字2017第1801号”《资产评估报告》，天津昂赛截止
2017年10月31日的全部股东权益价值为5,426.77万元。公司参照
此评估价值，并与韩忠朝先生拟定本次股权交易价格为人民币 1,736
万元。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的天津昂赛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
韩忠朝先生将其持有的天津昂赛32%的股份转让给公司全资子
公司广州京汉，转让价格为 1,736 万元,一次性支付；支付期限为
自交易协议正式生效之日起10日内。
(二)交易定价依据
本次交易为关联交易，经公司与交易对手方协商，本次交易的定价依据为天津昂赛截止2017年10月31日的资产评估价值。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。
(三)时间安排
自协议正式生效后10日内将转让价款汇入交易对手方账户；转
让价款汇入交易对手方账户之日起20个工作日内各方相互配合完成
本次股权转让工商变更登记手续。
五、本次交易对于公司的影响
1、天津昂赛是公司布局的干细胞药物研发重要平台，拥有“细胞产品国家研究中心”牌照，积累了大量的干细胞药物研发经验和数据，在“脐带间充质干细胞注射液”等药物的研发申报方面具有显着的优势。本次公司全资子公司收购韩忠朝先生持有的32%股权后，集团公司合计持有天津昂赛70%股权，有利于快速推进干细胞药物临床试验申报。
2、本次收购总价在公司可承受的合理范围内，不会对公司财务状况造成压力。
六、备查文件目录
（一）《北京汉氏联合生物技术股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《天津昂赛股权转让协议》。
北京汉氏联合生物技术股份有限公司
董事会
2018年5月29日
查看PDF原文
