九州证券股份有限公司
关于
福建森达电气股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二零一八年五月
释义
九州证券股份有限公司关于福建森达电气股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告
公众公司、森达电气、股份
指 福建森达电气股份有限公司
公司
收购人 指 周海珠
收购报告书 指 福建森达电气股份有限公司收购报告书
收购人以现金认购森达电气定向发行的4,807.38万股
本次交易、本次收购 指 股份，持有森达电气31%股份，成为森达电气控股股
东和实际控制人之行为
收购方财务顾问、九州证券指 九州证券股份有限公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—
《准则第5号》 指
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
目录
释义......1
目录......2
声明......3
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整......4
二、本次收购目的......4
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......4
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......7
五、收购人的情况......7
六、收购人的收购资金来源及其合法性......7
七、收购人证券支付收购价款的情况......7
八、收购人履行的授权和批准程序......8
九、对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......8
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响8
十一、收购标的的权利限制及其他补偿安排......8
十二、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内与公众公司是否存在业务往来，以及收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契....8十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公司对其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形............9
十四、财务顾问意见......9
声明
本财务顾问特做出以下声明：
1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《福建森达电气股份有限公司收购报告书》以及相关的公众公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报告书所发表的财务顾问报告是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等法律、法规对公众公司收购信息披露的要求。
二、本次收购目的
通过本次收购，收购人将取得森达电气控股股东地位，优化森达电气股权结构和财务结构，补充了公司运营资金，增强森达电气的持续盈利能力和长期发展潜力。
本次收购完成后，收购人将根据公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由公司董事会、股东大会依照有关法律、法规及公司章程的规定制定相关发展计划，以切实改善公司的生产经营情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人在《收购报告书》中披露的收购目的符合现行法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
1、收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2、对收购人是否具备主体资格的核查
收购人周海珠具备全国股份转让系统自然人合格投资者资格，已在中国中投证券有限责任公司开立新三板账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定
收购人具有良好的诚信记录，不存在通过本次收购损害森达电气及其股东合法权益的情况。
收购人出具承诺，收购人不存在被列入失信联合惩戒对象的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
根据收购人的个人信用报告，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。收购人已出具承诺函，承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。
3、对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据《福建森达电气股份有限公司股票发行方案》，收购人以现金方式认购森达电气本次发行的股票，发行价格为每股1.50元，收购人认购的股票数量为4,807.38万股，认购金额为7,211.07万元。本次收购所需资金将以收购人自有及自筹资金支付。
本次收购所需资金为收购人的自有及自筹资金，不涉及证券支付收购价款。
收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行收购支付义务的能力。
4、对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作辅导，收购人已经熟悉证券市场相关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
收购人已经在《收购报告书》中详细披露了在本次收购过程中所作的承诺及应履行的义务。
经核查，本财务顾问认为：若收购人能够完全切实履行上述承诺及应履行的义务，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。
5、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本次收购中，不存在需要承担其他附加义务的情况，亦不存在需要收购人具备履行相关义务的能力。
6、对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。
7、对收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，收购人最近两年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼情况如下：
序号 原告 被告（被执行人） 案号 案由 涉案金额 案件状
（万元） 态
厦门路羊科技有限公 （2017）闽 民间借 中止执
1 收购人 司、杨昔忠、魏荣枝、 02执226号 贷纠纷 307.70 行
叶旭阳、寇海英、叶川
（2016）闽 民间借 申请强
2 收购人 李健 0102民初 贷纠纷 31.20 制执行
5038号 中
3 收购人 周高平、周道芳 （2016）民 民间
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