备、电气设备、通信设备、光缆、仪器
仪表、建材、消防器材、金属材料、机电 输配电
福建志 周海珠之 设备、环境保护专用设备、电子产品、五 及控制
翔科技 妻兄的配 金产品的批发、代购代销;信息系统集成服 设备和
3 有限公 5000 偶持股 务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务; 电气设
司 30% 贸易咨询服务;会议与展览服务;设计、制 备等产
作、代理、发布国内各类广告;通信工程、 品的销
房屋建筑工程、环保工程的设计、施工;售
对外贸易;通讯设备生产及销售(仅限分支
机构经营)。
三、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况
收购人最近两年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼情况如下：
序 涉案金 案件状
号 原告 被告（被执行人） 案号 案由 额（万 态
元）
厦门路羊科技有限公 （2017）闽 民间借 中止执
1 收购人 司、杨昔忠、魏荣枝、 02执226号 贷纠纷 307.70 行
叶旭阳、寇海英、叶川
（2016）闽 民间借 申请强
2 收购人 李健 0102民初 贷纠纷 31.20 制执行
5038号 中
3 收购人 周高平、周道芳 （2016）民 民间借 263.33 中止执
01执299号 贷纠纷 行
除上述诉讼外，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情况。
四、收购人主体资格情况
收购人周海珠具备全国股份转让系统自然人合格投资者资格，已在中国中投证券有限责任公司开立新三板账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定
收购人具有良好的诚信记录，不存在通过本次收购损害森达电气及其股东合法权益的情况。
收购人出具承诺，收购人不存在被列入失信联合惩戒对象的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
根据收购人的个人信用报告，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。收购人已出具承诺函，承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人具备全国股份转让系统自然人合格投资者资格，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。
第二节 本次收购的基本情况
一、收购方式
收购人采用现金认购森达电气发行的48,073,800股股份，在上述股票发行完
成后，收购人将持有森达电气 31.00%的股份，成为森达电气的控股股东和实际
控制人。
二、本次收购前后收购人持有公众公司股份比例的变化情况 本次收购前 本次收购后
股东 持股方式 持股数量(股） 持股比例(%) 持股数量(股） 持股比例(%)
周海珠 直接持股 - - 48,073,800 31.00
合计 - - 48,073,800 31.00
三、与本次收购相关协议的主要内容
2018年5月24日，收购人与森达电气签署附生效条件的《股份认购协议》，
出资7,211.07万元认购森达电气发行的4,807.38万股，每股认购价格为人民币
1.50元。
1、合同主体与签订时间
2018年5月24日，森达电气（甲方）与周海珠（乙方）签署了《股份认购
协议》。
2、认购发行
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
3、认购价格及定价依据
本次股票发行的价格为每股人民币1.5元。本次股票发行的价格系依据公司
盈利能力、资产规模等因素，由公司与发行对象协商一致确定。
4、认购数量
甲方本次拟发行不超过（包含）5,427.69万股股份，双方同意，乙方认购甲
方本次发行的）4,807.38万股股份，认购价款共计7,211.07万元人民币
5、对价支付
乙方同意在甲方董事会、股东大会审议通过本次发行方案及认购协议并经中国证监会核准本次发行后，按照甲方在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《股票发行认购公告》所约定的时间内，以现金方式一次性将认购价款汇至甲方为本次股票发行设立的专项账户，认购款的缴付时间及甲方的收款账户等事项详见认购公告。
6、限售安排
本次发行乙方所认购的股票无自愿限售安排。同时，根据《非上市公众公司收购管理办法》，乙方承诺本次认购的甲方股份的自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起12个月内不进入全国中小企业股份转让系统进行转让。7、相关费用的承担
无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生该等税项的一方自行承担。
8、双方的陈述与保证
甲、乙双方均具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议的约定系甲、乙双方真实的意思表示。
甲、乙双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
甲、乙双方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
乙方保证其为合法合格的投资者，其所缴付的认购资金为其自有资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
9、协议的成立与生效
本协议自双方签署之日起成立。
本协议在甲方董事会、股东大会审议通过且经中国证监会核准之日起生效。
10、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
四、本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
本次收购系收购人周海珠自行决定。
2018年5月30日，森达电气召开第二届董事会第九次会议，审议了《关于
<公司股票发行方案>的议案》，并决议将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本次收购尚需履行以下审批程序：
1、经森达电气2018年第二次临时股东大会审议；
2、报中国证监会审批核准；
3、向全国股份转让系统报送材料，履行备案程序。
五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
收购人将通过现金认购森达电气发行股票的方式收购森达电气。
根据《福建森达电气股份有限公司股票发行方案》，收购人以现金方式认购森达电气本次发行的股票，发行价格为每股1.50元，收购人认购的股票数量为4,807.38万股，认购金额为7,211.07万元。本次收购所需资金将以收购人自有及自筹资金支付。
本次收购所需资金为收购人的自有及自筹资金，不涉及证券支付收购价款。
收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
六、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况
本次收购事实发生日前六个月内，收购人不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内与公众公司的交易情况（一）周海珠控制的企业福建越众科技发展有限公司与森达电气的交易情况如下：
交易金额） 占森达电气
关联方 交易内容 （万元） 同类交易金 发生时间
额比例
福建越众科技发展有限 森达电气向其销售 1,287.98 6.86% 2017年度
公司 低压柜、母线槽
福建越众科技发展有限 森达电气向其采购 0.86 0.01% 2017年度
公司 断路器
（二）周海珠的关联企业萨奇米信息科技（上海）有限公司与森达电气的交易情况如下：
交易金额） 
查看PDF原文
